四半期報告書-第8期第1四半期(2023/01/01-2023/03/31)

(追加情報)
(新型コロナウイルス感染症の影響に伴う会計上の見積りに関して)
新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響について、現時点において入手可能な情報に基づき検討した結果、当社グループの財政状態、経営成績に重要な影響を及ぼす可能性は少ないと判断し、会計上の見積りの変更等の処理は実施しておりません。同感染症の感染拡大による影響については不確定要素が多く、将来の状況を予想することは困難であると認識しており、引き続き今後の状況を注視してまいります。
(持株会社体制への移行準備の開始)
当社は、2023年2月21日開催の取締役会において、持株会社体制へ移行するための準備を開始すること、及び2023年5月に当社100%出資の子会社「株式会社プロジェクトカンパニー準備会社」(以下、「分割準備会社」という。)を設立することを決議いたしました。
1. 持株会社体制への移行の背景と目的
当社グループは、デジタルトランスフォーメーション(DX)市場においてDX戦略立案から新規事業開発・既存事業変革支援、デジタルマーケティング・UI/UXの改善まで一気通貫で提供できるサービスを軸に、経営理念であるプロジェクト型社会の創出を目指しております。また、2022年4月に株式会社uloqo(現株式会社プロジェクトHRソリューションズ)、2022年10月に株式会社クアトロテクノロジーズ(現株式会社プロジェクトテクノロジーズ)の株式を取得し、それぞれDX×HR事業、DX×テクノロジー事業へ参入しました。今後、新たな株式取得や新規事業の立ち上げを通じ、更なる事業領域の拡大と当社グループ全体の継続的な企業価値向上を図るために、柔軟かつ迅速なグループ経営と事業展開を実現する持株会社体制への移行が最適と判断し、主に以下の事項を企図してその準備を開始することといたしました。
① M&Aや新規事業創出を通じた成長加速
持株会社は各事業会社のポートフォリオ管理を通じ、グループ経営戦略の策定や経営資源の最適化に特化することで、更なる事業領域の拡大と当社グループ全体の企業価値向上を目指します。
② 経営人材の育成強化
各事業会社への適切な権限移譲・業績責任の明確化により機動的な事業運営を実現するとともに、事業会社社長に経営者目線での組織運営能力を習得させることで、経営人材の育成強化を図ります。
③ ガバナンス強化
持株会社化によって事業運営主体と管理監督機能を分離・明確化することを通じ、今後、事業領域拡大を目指す中で求められる、グループ全体のガバナンス高度化を目指します。
2. 持株会社体制への移行方法
持株会社体制への移行方法については、当社(株式会社プロジェクトカンパニー、体制移行後に「株式会社プロジェクトホールディングス」へ商号変更予定)を吸収分割会社、新たに設立する分割準備会社(体制移行後に「株式会社プロジェクトカンパニー」へ商号変更予定)を吸収分割承継会社とする吸収分割により、当社が上場を維持したまま持株会社体制へ移行するものであります。
なお、上記吸収分割は会社法第784条第2項の規定に基づき、吸収分割契約等に係る株主総会の承認を要しない簡易吸収分割の手続きにより行うことを想定しております。
また、本件持株会社体制への移行につきましては、事業継続にあたり必要となる各種許認可等が得られることを前提としております。
3. 持株会社体制への移行日程

分割準備会社設立等承認取締役会	2023年2月21日
定款変更承認株主総会	2023年3月28日
分割準備会社設立	2023年5月15日
吸収分割契約承認取締役会	2023年8月14日(予定)
吸収分割効力発生日	2024年1月1日(予定)

4. 設立する分割準備会社の概要

名称	株式会社プロジェクトカンパニー準備会社
所在地	東京都港区六本木1-6-1 泉ガーデンタワー39F
代表者の役職・氏名	代表取締役 土井 悠之介
事業内容	デジタルトランスフォーメーション事業 (ただし、吸収分割前は事業を行っておりません。)
資本金	75,000千円
設立年月日	2023年5月15日
大株主及び持株比率	当社100%
上場会社と当該会社の関係	資本関係	当社の100%子会社であります。
	人的関係	当社より取締役を派遣いたしました。
	取引関係	吸収分割前は事業を行っていないため、当社との取引関係はありません。
最近3年間の経営成績及び財政状態	吸収分割前は事業を行っていないため、該当する事項はありません。

5. 商号の変更について
持株会社体制への移行に伴い、2024年1月1日(予定)付で、当社の商号を「株式会社プロジェクトホールディングス( 英文表記:ProjectHoldings, Inc. )」に変更するものであります。