四半期報告書-第7期第2四半期(令和4年4月1日-令和4年6月30日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2022年4月18日開催の取締役会において、株式会社uloqoを子会社化することを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2022年4月28日付で全株式を取得し子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	事業の内容
株式会社uloqo	HR solution事業

(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、「プロジェクト型社会の創出」を企業理念として、テクノロジーを活用し、企業の事業モデルや業務プロセスを変革し、新たな付加価値の創出を実現する「デジタルトランスフォーメーション(DX)事業」を行っており、売上規模100億円以上の大手クライアントを中心に幅広く業界主要企業と取引しております。
一方、株式会社uloqoは、2016年の創業から主力事業であるHR solution 事業(採用代行、人事評価制度コンサルティング等)を中心に、クライアントのニーズに応じた各種サービスを提供しています。また、オウンドメディアである「digireka! HR」は、企業の経営者や人事担当者向けのメディアであり、「採用」、「経営戦略」、「組織開発」、「労務」、「IT」等々、複数ジャンルのコンテンツを掲載、毎月20件のリードを獲得し、主力事業であるHR solutionのサービス提供につながる顧客接点を創出しております。
当社は、本株式取得により支援可能なテーマをHR領域のDX化に拡充することが可能となります。また、株式会社uloqoはコンサルティング事業を展開する当社グループに参画することで、コンサルタントの採用・育成の加速やコンサルティング知見の共有などによりHR Solution 領域の事業を一層拡大することを目指します。加えて、当社が抱える大手企業クライアントへのクロスセルにより、株式会社uloqoは顧客基盤の一層の拡充を図ってまいります。
(3) 企業結合日
2022年4月28日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当社は、当第2四半期連結会計期間において、株式会社uloqoの株式を取得し連結子会社化したことにより、当第2四半期連結会計期間から連結の範囲に含めております。
なお、みなし取得日を2022年4月30日としており、かつ四半期連結決算日との差異が3ヶ月を超えないことから、当第2四半期連結会計期間においては、同社の2022年4月30日時点の貸借対照表のみを連結しており、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び四半期連結キャッシュ・フロー計算書に同社の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得原価

200,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 1,643千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
138,531千円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却