有価証券報告書-第7期(2022/01/01-2022/12/31)

(重要な後発事象)
(事業の譲渡)
当社は2023年1月において、当社が株式会社cuatro pistasより譲り受けた労働者派遣事業を当社連結子会社の株式会社クアトロテクノロジーズ(現株式会社プロジェクトテクノロジーズ 以下、株式会社プロジェクトテクノロジーズ)に事業譲渡致しました。これに伴い、2023年12月期において、当社が個別決算で特別損失を、当社連結子会社が個別決算で特別利益を計上する見込みとなりました。また、これらの特別損失及び特別利益は、連結決算においては相殺消去されるため、通期連結業績への影響はございません。
1.企業結合の概要
(1) 事業譲受の目的
2023年1月1日付けで株式会社プロジェクトテクノロジーズにて労働者派遣事業の許可を取得したため、同日付けで、同社に当該事業を譲渡しました。
(2) 相手先の概要

①	名称	株式会社プロジェクトテクノロジーズ
②	所在地	東京都港区六本木一丁目6番1号
③	代表者の役職・氏名	代表取締役 土井 悠之介
④	事業内容	SES事業、労働者派遣事業
⑤	資本金	20百万円
⑥	設立年月日	2022年9月1日
⑦	純資産 (2022年9月1日時点)	20百万円
⑧	総資産 (2022年9月1日時点)	20百万円
⑨	大株主及び持株比率	当社100%
⑩	上場会社と 当該会社の関係	資本関係	当社の100%子会社であります。
		人的関係	当社の役員2名が当該会社役員を兼務しております。
		取引関係	開示すべき重要な取引はありません。
		関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

(3) 事業譲渡の内容

①	譲渡対象の内容	労働者派遣事業
②	譲渡対象事業の資産・負債の項目及び金額	部門の一サービスの譲渡のため、該当事項はありません。
③	譲渡価格	譲渡価格 0円

(注)譲渡対象事業の経営成績については個別に業績集計を行っておりませんが、株式会社cuatro pistasのもとで運営されていた2022年8月期における当該事業の売上高は約85百万円、売上総利益は約39百万円と見込んでおります。
(4) 特別損失及び特別利益の計上
本事業譲渡により、2023年12月期事業年度における当社の個別決算において、事業譲渡損として約96百万円(現在精査中であり増減する可能性があります)を特別損失として計上する見込みです。また、同事業年度における株式会社プロジェクトテクノロジーズの個別決算において、受贈益として約96百万円(当社にて計上する特別損失と同額)を特別利益として計上する見込みです。
また、これらの特別損失及び特別利益は、連結決算においては相殺消去されるため、通期連結業績への影響はございません。
2.今後の見通し
本事業譲渡による当社の2023年12月期の通期業績に与える影響は軽微なものと見込んでおります。今後開示すべき事項が生じた場合には速やかに開示致します。
(子会社等の設立)
当社は、2022年12月15日開催の取締役会において、2023年1月4日付で株式会社ポテンシャルを設立することを決議致しました。
なお、詳細につきましては、連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」をご参照ください。
(取得による企業結合)
1.株式会社Dr.健康経営
当社は、2023年2月14日開催の取締役会において、株式会社Dr.健康経営の株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。
なお、詳細につきましては、連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」をご参照ください。
2.株式会社アルトワイズ
当社は、2023年3月28日開催の取締役会において、株式会社アルトワイズの株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。
なお、詳細につきましては、連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」をご参照ください。
(持株会社体制への移行準備開始)
当社は、2023年2月21日開催の取締役会において、持株会社体制へ移行するための準備を開始すること、及び2023年5月上旬(予定)に当社100%出資の子会社「株式会社プロジェクトカンパニー準備会社」を設立(2023年5月上旬設立予定)することを決議致しました。
なお、詳細につきましては、連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」をご参照ください。
(多額な資金の借入)
当社は、2023年3月20日開催の取締役会にて、株式会社Dr.健康経営の株式取得資金として資金の借入を決議いたしました。
なお、詳細につきましては、連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」をご参照ください。