四半期報告書-第7期第1四半期(令和4年1月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(募集新株予約権(業績連動型新株予約権)の発行)
当社は2022年4月18日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の役員、従業員に対し、下記のとおり株式会社プロジェクトカンパニー第4回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)を発行することを決議いたしました。
Ⅰ.新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
Ⅱ.新株予約権の発行要項(抜粋)
1.新株予約権の数
550個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式55,000株とし、下記3.(1)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個当たりの発行価額は5,777円とする。
3.新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金4,080円とする。
(3) 新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2023年3月1日から2030年2月28日(但し、2030年2月28日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2022年12月期乃至2024年12月期の各年度において、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書とする。以下同じ)において、下記に掲げる各号の条件を達成した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として行使ができるものとする。
(a) 2022年12月期の当社連結損益計算書において、売上高が3,500百万円以上且つ営業利益が670百万円以上となった場合、20%権利行使可能
(b) 2023年12月期の当社連結損益計算書において、売上高が5,600百万円以上且つ営業利益が1,000百万円以上となった場合、30%権利行使可能
(c) 2024年12月期の当社連結損益計算書において、売上高が7,500百万円以上且つ営業利益が1,400百万円以上となった場合、50%権利行使可能
尚、各号の条件は2022年2月14日開示の「2021年12月期決算説明資料」及び2022年3月29日開示の「事業計画及び成長可能性に関する事項」に記載の中期業績目標である。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、上記の営業利益の判定において、権利確定条件付き有償新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の割当日
2022年5月11日
5.申込期日
2022年5月9日
6. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2022年5月11日
7.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社役員、従業員 8名 550個
(取得による企業結合)
当社は、2022年4月18日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社uloqoの株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。当該決議に基づき、2022年4月28日付で株式譲渡契約を締結し、同日付で当該株式を取得しております。
1. 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社uloqo
事業内容 採用代行
人事評価制度コンサルティング
ダイレクトリクルーティング媒体の運用代行
オウンドメディアの運用代行
②企業結合を行った主な理由
当社は、「プロジェクト型社会の創出」を企業理念として、テクノロジーを活用し、企業の事業モデルや業務プロセスを変革し、新たな付加価値の創出を実現する「デジタルトランスフォーメーション(DX)事業」を行っており、売上規模100億円以上の大手クライアントを中心に幅広く業界主要企業と取引しております。一方、株式会社uloqoは、2016年の創業から主力事業であるHR solution 事業(採用代行、人事評価制度コンサルティング等) を中心に、クライアントのニーズに応じた各種サービスを提供しています。また、オウンドメディアである「digireka! HR」は、企業の経営者や人事担当者向けのメディアであり、「採用」、「経営戦略」、「組織開発」、「労務」、「IT」等々、複数ジャンルのコンテンツを掲載、毎月20件のリードを獲得し、主力事業であるHR solutionのサービス提供につながる顧客接点を創出しております。当社は、本株式取得により支援可能なテーマをHR領域のDX化に拡充することが可能となります。また、株式会社uloqoはコンサルティング事業を展開する当社グループに参画することで、コンサルタントの採用・育成の加速やコンサルティング知見の共有などによりHR Solution 領域の事業を一層拡大することを目指します。加えて、当社が抱える大手企業クライアントへのクロスセルにより、株式会社uloqoは顧客基盤の一層の拡充を図ってまいります。
③企業結合日
2022年4月28日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後の名称
名称に変更はありません。
⑥取得する議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 200,000千円
取得原価 200,000千円
3. 主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザー等に関する報酬・手数料(概算額) 2,000千円
4. 発生するのれんの金額、発生要因、償却及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5. 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。