有価証券報告書-第17期(2025/01/01-2025/12/31)

(重要な後発事象)
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2026年2月13日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社Pros Consを下記のとおり吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結しております。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
(吸収合併消滅会社)
名称 株式会社Pros Cons
事業の内容 ・AI を活用したシステムの企画・設計・開発事業
・外観検査 AI ソフトウェア「Gemini eye」の開発・販売
・外観検査装置の設計・製造・販売
(2) 企業結合日
2026年4月1日
(3) 企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社Pros Consを消滅会社とする吸収合併方式
(4) 結合後企業の名称
株式会社コアコンセプト・テクノロジー
(5) 合併の目的
当社は、2024年2月に株式会社Pros Consを完全子会社化いたしました。同社は、独自の良品学習 AI アルゴリズムを利用した自社開発ソフトウェア「Gemini eye」を活用し、製造業向けにソフトウェア、ハードウェア両面から外観検査を自動化する外観検査 AI ソリューションを手がけており、当社の製造業向けDX支援サービスの一部を担っております。他方で、株式会社Pros Consは従業員が数名と小規模であることから、企業成長に課題が生じており、本合併により同社事業を当社事業部門に統合し、経営資源を集約することで、経営の効率化・迅速化およびガバナンスの強化を図ります。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行う予定です。
(新株予約権の交付方法変更)
当社は、2026年2月13日開催の取締役会において、第3回新株予約権の一部について交付方法を変更することを決議し、それにともない特別損失を計上することとなりました。なお、財務影響として、特別損失は計上されるものの、キャッシュアウト及び純資産・株主資本への影響はゼロであり、理論上の企業価値影響はないと判断しております。
1.第3回新株予約権について
当社は時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブプランを導入しております。
(1)第3回新株予約権の概要

決議年月日	2020年12月15日
新株予約権の数(個)	1,500
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式 600,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)	75
新株予約権の行使期間	2020年12月26日～2030年12月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 75 資本組入額 37.50

(2)信託の概要

名称	第3回新株予約権(時価発行新株予約権信託®)
委託者	金子武史、下村克則
受託者	コタエル信託株式会社
受益者	受益者適格要件を満たす者(受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。)
信託契約日	2020年12月22日
信託の新株予約権数(個)	1,500
信託期間満了日(交付基準日)	2025年3月末日(当該日が受託者の休業日の場合には前営業日)

2.交付方法の変更内容
変更内容は以下のとおりです。
・対象となる新株予約権 720個(288,000株)
・第3回新株予約権は受益者にストックオプションを交付するスキーム(以下、「ストックオプション交付型」)だが、その一部について、信託内でストックオプションの権利行使を行い、受益者確定後にストックオプションではなく株式を受益者に交付するスキーム(以下、「株式交付型」)を利用する
・株式交付型では、権利行使時の払込金額について、コタエル信託が金融機関から借入を行い充当し、権利行使により取得した株式の一部を売却して返済を行う。このため受益者には当該売却分を除いた数が付与され、受益者からの払込は発生しない
・令和7年度税制改正公布前に締結されたストックオプション交付型では、ストックオプション権利行使時に受益者に源泉所得税が課されるが、株式交付型では課されない(受益者による株式売却時の譲渡益課税のみ)
・株式交付型では、交付スキームの変更時に時価と行使価格の差額が当社の損失として計上される
3.変更理由
変更理由は以下のとおりです。
・国税庁から2023年5月に「ストックオプションに対する課税(Q&A)」が出されたことで、従来の契約内容ではストックオプション権利行使時に受益者に源泉所得税が課税され、譲渡時課税のみが課される場合と比較して税負担が大きくなること
・このため対象者に対して、何らかの代替策を取るべきと考えること
・株式交付型では、株式の交付時において課税は生じず、その株式を譲渡したときに株式譲渡益(課税)が生じることが確認できたため、受益者の税負担はおおむね変わらず、想定した効果が得られること
・財務影響として、特別損失は計上されるものの、キャッシュアウト及び純資産・株主資本への影響はゼロであり、理論上の企業価値影響はないと判断したこと
4.業績に与える影響
本決定にともない、2026年12月期において、特別損失として信託型ストックオプション関連損失296,928千円を計上するとともに、利益剰余金並びに資本金及び資本剰余金が同額変動する見込みです(純資産への影響額はゼロ)。
なお、今後新たに受益者に指定されるものに対しては株式交付型を採用しない予定であり、当社の損益影響は生じない見込みです。