有価証券報告書-第1期(令和3年7月1日-令和4年6月30日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2022年7月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、日本ヴォーグ社を株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称 : 株式会社日本ヴォーグ社
事業の内容 : 出版事業、教育事業、通信販売事業、通信教育事業、インターネット事業
イベント事業
(2) 企業結合を行った主な理由
人の価値観がモノからコトへ、コトからココロへと変化、多様化しておりますが、「手づくり」に込めた作り手の思いは、人と人を結び、ものを大切にするやさしさを醸成する大変尊いものだと考えております。当社グループの持つ全国網羅的なリアル店舗網やECでの多様なサービス、商品展開と、日本ヴォーグ社の持つ教室事業や出版物を通した手づくり経験や楽しみの創造による相乗効果により、各々が持つ事業のさらなるシナジー効果を生み出し、手芸業界での強い競争力を獲得することは、今後の当社グループの一層の企業価値向上に資するものであると判断したため企業結合を行ったものであります。
(3) 企業結合日
2022年7月1日(株式交換の効力発生日)
(4) 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、日本ヴォーグ社を株式交換完全子会社とする株式交換
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
取得後の議決権比率 100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 2,079,637千円
取得原価 2,079,637千円
3.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
当社の普通株式1株 : 日本ヴォーグ社の普通株式57.806株
(2) 株式交換比率の算定方法
当社及び日本ヴォーグ社から独立した第三者機関である株式会社ストリームが算定した株式交換比率の算定結果を参考にし、当社が日本ヴォーグ社に対して実施したデューデリジェンスの結果を踏まえ、慎重に協議、検討を重ねた結果、本株式交換比率により株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
(3) 交付株式数
2,949,840株
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに関する報酬、手数料等 14,000千円(概算)
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(株式交換により増加する「資本準備金」の額の減少及び「その他資本剰余金」への振替について)
当社は、2022年5月19日開催の定時取締役会において、「資本準備金」の額を減少し、「その他資本剰余金」に振替えることを決議し、2022年7月1日付でその効力が発生しております。
1.資本準備金の額の減少の目的
当社は、2022年7月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、日本ヴォーグ社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を実施することを決定しておりますが、本株式交換後の機動的な資本政策の遂行が可能となるよう、本株式交換と同時に、本株式交換により増加する資本準備金の額の増加分全額を減少し、その他資本剰余金に振替えることとしました。
2.資本準備金の額の減少の要領
本株式交換により増加した当社の資本準備金について、以下のとおり資本準備金の額を減少します。
(1) 減少する資本準備金の額
本株式交換による資本準備金の増加額は、本株式交換の対価として交付した当社株式(2,949,840株)の時価を基礎として、会社計算規則第39条に従い算定した結果、2,079,637千円となりました。この資本準備金の額の減少は、本株式交換と同時に、本株式交換による資本準備金の増加額を減少したものです。したがって、この資本準備金の額の減少後の当社の資本準備金の額は、本株式交換の直前時における資本準備金の額25,000千円と同額です。
(2) 資本準備金の額の減少の方法
会社法第 448 条第3項に基づき、取締役会の決議によって資本準備金の額を減少します。
3.資本準備金の額の減少の日程
(1) 取締役会決議日 2022年5月19日
(2) 債権者異議申述期間 2022年5月28日から2022年6月27日まで
(3) 効力発生日 2022年7月1日(本株式交換の効力発生日と同日)