有価証券報告書-第3期(2023/07/01-2024/06/30)

(重要な後発事象)
(第三者割当による株式の発行)
当社は、2024年5月28日開催の取締役会及び2024年6月28日開催の臨時株主総会において、第三者割当による株式の発行について決議し、2024年7月1日に払込が完了いたしました。

発行した株式の種類及び数	普通株式6,840,000株
割当価格	1株につき141円
割当価格の総額	964,440,000円
資本組入額	1株につき70.5円
増加した資本金及び資本準備金	資本金 482,220,000円 資本準備金 482,220,000円
払込期日	2024年7月1日
割当方法	第三者割当
割当先	合同会社ルビィ
資金の使途	既存店舗の改装及び修繕費、DX化に伴う基幹システムの入れ替え、店舗閉鎖に伴う費用及び広告宣伝費に充当する予定であります。

(第三者割当による第1回新株予約権の発行)
当社は、2024年5月28日開催の取締役会及び2024年6月28日開催の臨時株主総会において、第三者割当による第1回新株予約権の発行について決議し、2024年7月1日に本新株予約権を発行いたしました。

割当日	2024年7月1日
新株予約権の総数	131,602個
発行価格	本新株予約権1個につき169円
発行価額の総額	22,240,738円
当該発行による潜在株式数	13,160,200株(本新株予約権1個につき100株)
調達資金の額	2,456,877,738円 (内訳)新株予約権発行分 22,240,738円 新株予約権行使分 2,434,637,000円
行使価額	185円
募集又は割当方法	第三者割当
割当予定先	合同会社ルビィ
行使期間	2024年7月2日から2026年9月30日 (但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)
資金の使途	M&A及び資本・業務提携に係る費用として充当する予定であります。

(資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分)
当社は、2024年8月23日開催の取締役会において、2024年9月26日開催の第3期定時株主総会に、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決されました。
1.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
2024年7月1日付の第三者割当増資による新株式発行により、資本金及び資本準備金の額が増加しております。今般、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するため、資本金及び資本準備金の額の減少を行い、その他資本剰余金へ振り替えるものです。
また、当社において生じている繰越利益剰余金の欠損を補填し、財務体質の健全化及び早期復配を実現できる体制を整えるため、その他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金へ振り替えるものです。
2.資本金及び資本準備金の額の減少の内容
会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少を行い、その他資本剰余金に振り替えるものです。
(1)減少する資本金及び資本準備金の項目及び金額
資本金の額 582,220千円のうち482,220千円
資本準備金の額 507,220千円のうち482,220千円
(2)増加するその他資本剰余金の項目及び金額
その他資本剰余金の額 964,440千円
3.剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、上記の資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生前のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損の補填に充当いたします。
(1)減少する剰余金の項目及び金額
その他資本剰余金 1,941,374千円
(2)増加する剰余金の項目及び金額
繰越利益剰余金 1,941,374千円
4.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程
(1)取締役会決議日 2024年8月23日
(2)債権者異議申述公告日 2024年9月3日
(3)株主総会決議日 2024年9月26日
(4)効力発生日 2024年9月26日
(5)債権者異議申述最終期日 2024年10月3日(予定)
(6)効力発生日(資本金及び資本準備金の額の減少) 2024年10月7日(予定)
5.今後の見通し
本件は、純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、純資産額の変動はなく、当社の損益に与える影響はありません。