四半期報告書-第11期第2四半期(2023/07/01-2023/09/30)

①【ストックオプション制度の内容】
第2回J種新株予約権

決議年月日	2023年7月26日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社独立社外取締役 3
新株予約権の数(個)※	414
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(個)※	普通株式 41,400
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1株あたり 1,491
新株予約権の行使期間 ※	自 2023年8月22日 至 2033年8月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 1,738 資本組入額 869
新株予約権の行使の条件 ※	(注)1、2
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	―

※ 新株予約権の発行時(2023年8月21日)における内容を記載しております。
(注)1 本新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
② 一個の新株予約権の一部を行使することはできない。
③ 新株予約権者は、新株予約権が(注)2②に基づきベスティングした場合には、当該ベスティング以降いつでも、保有する新株予約権のうち、ベスティングした新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
④ 新株予約権者は、新株予約権が但書きに基づきベスティングした場合には、ベスティングから3か月以内(ただし、当社の取締役会がこれより長い期間を決議したときは当該期間)に限り、保有する新株予約権のうち、当該退任・退職(下記(注)2③にて定義する。以下同じ。)の日までにベスティングしたトランシェの新株予約権に加えて、新株予約権の3分の1のうち、直前にベスティングしたトランシェの権利確定日(トランシェ①については新株予約権の割当日)から次の権利確定日までの期間を、直前にベスティングしたトランシェの権利確定日(トランシェ①については新株予約権の割当日)から当該退任・退職の日までの月数(1か月に満たない日数は切り捨てる。)に応じて按分することにより算出される割合(ただし、当社の取締役会が別途の割合を決議したときは当該割合)の新株予約権を行使することができる。
⑤ 上記③及び④にかかわらず、新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、保有する全ての新株予約権を行使することができない。ただし、当社の取締役会において、新株予約権の行使を認めるべき合理的な理由があるものとして、別途の決議をした場合には、この限りでない。
(i) 正当な事由(下記(注)2③にて定義する。以下同じ。)による退任・退職の場合であって、退任・退職の日から3か月(ただし、当社の取締役会がこれより長い期間を決議したときは当該期間)を経過した場合
(ii) 新株予約権者が、正当な事由以外の事由により退任・退職した場合
(iii) 当社について組織再編等が行われ、当該組織再編等の効力発生日から1か月間又は取締役会が決定する期間を経過した場合
(iv) 新株予約権の割当日以降に当社が普通株式につき株式の分割又は併合を行う場合、普通株式の無償割当てを行う場合、当社の組織再編に伴い対象株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて対象株式数の調整を必要とする場合において、当社の取締役会が、新株予約権の目的である株式の数の調整が適切ではないと決定した場合であって、当該行為の効力発生日から1か月間又は取締役会が決定する期間を経過した場合
(v) 新株予約権者が破産した場合又は新株予約権者の債権者との間で和解(又は海外におけるこれに相当するもの)を行った場合(新株予約権者が自発的に、新株予約権者の完全な裁量で行った場合を除く。)
(vi) 新株予約権者が新株予約権又は新株予約権に係る権利の譲渡又は割当てを行い、担保に供し、その他の処分を行った場合
(注)2 ベスティング条項
① 新株予約権の「ベスティング」とは、本(注)2に定める条件が成就して、当該新株予約権を行使することができる権利が新株予約権者に付与されることをいう。ただし、疑義を避けるため、当社及び新株予約権者は、当該新株予約権の全部又は一部につきベスティングされた場合であっても、新株予約権割当契約及び発行要項に定める当該新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、当該新株予約権を行使することができる期間中でない限り、当該ベスティングされた当該新株予約権を行使することはできないことを確認する。
② 新株予約権者に発行する新株予約権は、以下の図表記載の各権利確定日において、以下の図表記載の割合で、トランシェ毎にベスティングされる。ただし、当社の取締役会は、ベスティングについてその他の条件を設定することができ、当該条件が設定された場合、新株予約権は、権利確定日と、当該条件を満たしたと決定された日のいずれか遅い日においてベスティングされる。
図表 新株予約権ベスティングスケジュール

トランシェ	①	②	③
権利確定日	2024年6月1日	2025年6月1日	2026年6月1日
ベスティング割合	3分の1	3分の1	3分の1

③ 上記②の規定にかかわらず、新株予約権者が、いかなる理由による場合であるかを問わず、当社又は当社の子会社(以下、総称して「当社等」という。)の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれでもなくなった場合(新株予約権者が死亡したことによりこれらの地位を失った場合を含み、当社等の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれでもなくなることを、以下「退任・退職」という。)、新株予約権のうち、ベスティングしていない新株予約権は失効するものとする。ただし、正当な事由に基づく退任・退職であって、当該退任・退職の日にベスティングしていない新株予約権があれば、当該退任・退職の日に、新株予約権はベスティングされるものとする。なお、「正当な事由」とは、①新株予約権者の死亡又は病気等により職務執行が著しく困難又は不可能となること、②当社等の人員削減のための退任・退職、③その他当社の取締役会が正当と認める事由をいう。