訂正有価証券届出書(新規公開時)
①【ストックオプション制度の内容】
ストック・オプション制度に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
1.第1回A種新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1 本新株予約権の発行後、以下に掲げる事項が生じた場合には、それぞれ以下のとおり行使価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当をする場合、次の算式により行使価額を調整する。調整後の行使価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当の効力が生ずる日(株式無償割当に係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降、これを適用する。なお、株式無償割当の場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「株式無償割当前発行済普通株式数(但しその時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「株式無償割当後発行済普通株式数(但しその時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、行使価額を調整する。調整後の行使価額は、株式の併合の効力が生ずる日の翌日以降、これを適用する。
(注)2 新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権は次に定めるいずれかの場合に限り行使することができる。
① 普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引所に上場する場合
② 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める、本新株予約権の割当日現在において当社の株式に係る議決権の過半数を保有する株主(以下、「本支配株主」という。)が、その保有する当社の株式を譲渡した結果、保有する当社の株式に係る議決権の当社の総株主の議決権に対する比率(ただし、本支配株主の親会社、子会社、関連会社及びKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.が直接又は間接に支配する事業体(以下、総称して「本支配株主関連者」という。)が当社に対して議決権を有する場合には、当該議決権の数を本支配株主が保有する当社の株式に係る議決権を合算するものとする。以下、同じ。)が50%以下になるような、第三者(本支配株主関連者を除く。以下、同じ。)に対する当社の株式の譲渡を行おうとする場合
③ 本支配株主が、その保有する当社の株式を、第三者に対して譲渡する場合であって、譲渡する当社の株式に係る議決権の当社の総株主の議決権に対する比率が5%以上になる場合
④ 正当な事由により、本新株予約権者が当社又は当社の子会社(以下、「当社等」という。)の役員又は従業員のいずれでもなくなった場合。なお、「正当な事由」とは、本新株予約権者について、死亡又は病気等により職務執行が著しく困難又は不可能となること、その当社グループにおける報酬又は職務若しくは役割が著しく減少すること、その他当社の取締役会がこれらに準じる事由であると合理的に認める事由をいい、①本新株予約権者が、当社及びPHC株式会社の役員規程に定める役員の定年に達したことを勘酌し任期満了により退任すること又は定年退職により、権利者が当社等の役員又は従業員のいずれでもなくなった場合、及び、②本新株予約権者が当社等から退任又は退職するに際して、当社の取締役会において別途承認した場合を含む。以下も同様とする。
⑤ 正当な事由以外の事由により、本新株予約権者が当社等の役員又は従業員のいずれでもなくなった場合
(2)上記(1)にかかわらず、本新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。ただし、当社の取締役会において、本新株予約権の行使を認めるべき合理的な理由があるものとして、別途の決議を行った場合にはこの限りではない。
① 正当な事由により、本新株予約権者が当社等の役員又は従業員のいずれでもなくなった日から180日を経過した場合
② 本新株予約権者が、正当な事由以外の事由により、当社等の役員又は従業員のいずれでもなくなった日から30日を経過した場合
③ 本新株予約権者が、破産手続、民事再生手続、特別清算又は会社更生手続の開始の申立を受け又は自らこれを申し立てた場合
④ 本新株予約権者が、本新株予約権者、当社及び本支配株主の間で締結する本新株予約権の割当契約の定めに違反した場合
(3)一個の本新株予約権の一部を行使することはできない。
(注)3 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の次の各号に定める内容の新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。但し、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)承継新株予約権の数
本新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、本新株予約権1個につき1個とする。
(2)承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数
① 承継新株予約権の目的たる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
② 承継新株予約権の目的たる株式の数は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、新株予約権の数に定める株式数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)につき合理的な調整がなされた数とする。但し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
(3)承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に定める行使価額(調整がなされた場合には調整後行使価額)につき合理的な調整がなされた価額に、上記(2)②に従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(4)承継新株予約権を行使することができる期間(行使期間)
承継株予約権の行使期間に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(6)譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7)承継新株予約権の行使の条件及び取得条項
承継新株予約権の行使の条件及び取得条項については、(注)2及び下記取得条項に定めるところに準じて決定する。
取得条項
当社は、当社取締役会が定める日において、無償で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。
2.第1回B種新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)4 本新株予約権は、新株予約権1個につき3円で有償発行しております。
3.第1回C種新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
4.第1回D種新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)4 本新株予約権は、新株予約権1個につき1円で有償発行しております。
5.第1回E種新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
6.第1回F種新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
7.第1回G種新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
8.第2回A種新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
9.第2回B種新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)4 本新株予約権は、新株予約権1個につき11円で有償発行しております。
10.第2回C種新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
11.第2回E種新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
12.第3回A種新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
13.第3回B種新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)4 本新株予約権は、新株予約権1個につき10円で有償発行しております。
14.第3回C種新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
15.第3回D種新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)4 本新株予約権は、新株予約権1個につき1円で有償発行しております。
16.第3回E種新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
17.第4回C種新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 本新株予約権の発行後、以下に掲げる事項が生じた場合には、それぞれ以下のとおり行使価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当をする場合、次の算式により行使価額を調整する。調整後の行使価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当の効力が生ずる日(株式無償割当に係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降、これを適用する。なお、株式無償割当の場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「株式無償割当前発行済普通株式数(但しその時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「株式無償割当後発行済普通株式数(但しその時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、行使価額を調整する。調整後の行使価額は、株式の併合の効力が生ずる日の翌日以降、これを適用する。
(注)2 新株予約権の行使の条件
① 普通株式の日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場への上場が企図される場合
② 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める、本新株予約権の割当日現在において当社の株式に係る議決権の過半数を保有する株主(以下「本支配株主」という。)が、その保有する当社の株式を譲渡した結果、保有する当社の株式に係る議決権の当社の総株主の議決権に対する比率(但し、本支配株主の親会社、子会社、関連会社及びKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.が直接又は間接に支配する事業体(以下、総称して「本支配株主関連者」という。)が当社に対して議決権を有する場合には、当該議決権の数を本支配株主が保有する当社の株式に係る議決権を合算するものとする。)が50%以下になるような、第三者(「第三者」には本支配株主関連者は含まれないものとする。以下本注記において同じ。)に対する当社の株式の直接若しくは間接の(単一若しくは複数の取引による)譲渡を行おうとする場合又はかかる譲渡を行う場合
③ 本支配株主が、その保有する当社の株式を、第三者に対して直接又は間接に(単一又は複数の取引により)譲渡する場合であって、その結果として譲渡する当社の株式に係る議決権の当社の総株主の議決権に対する比率が5%以上になる場合
④ 合理的な事由により、本新株予約権者が当社又は当社の直接若しくは間接の子会社(以下「当社等」という。)の役員又は従業員のいずれでもなくなった場合。なお、「合理的な事由」とは、(a)死亡又は病気等により職務執行が著しく困難又は不可能となること、(b)「正当事由」なく、当社等の関連する事業体と本新株予約権者の業務提供契約若しくは雇用契約を当社等が終了し若しくは当該契約における職務から当社等が本新株予約権者を解職すること、又は、「相当な理由」により当該契約を本新株予約権者が終了すること、(c)本新株予約権者が当社等の関連する事業体との業務提供契約若しくは雇用契約又は適用ある法律に従い退職年齢に達すること(「正当事由」を構成する行為又は事象がある場合を除く。)、(d)当社等の関連する事業体が、本新株予約権者との既存の業務提供契約又は雇用契約の延長を拒絶すること(「正当事由」を構成する行為又は事象がある場合を除く。)、(e)本新株予約権者が、当社等から売却された事業体の業務執行取締役又は従業員であること、(f)その他当社の取締役会がこれらに準じる事由であると合理的に認める事由をいう。「正当事由」とは、(ⅰ)(xx)当社等の費用負担による又は(yy)当社等の信用を失墜させる合理的なおそれのある本新株予約権者の不正行為、(ⅱ)関連する業務提供契約又は雇用契約上の義務に本新株予約権者が重要な点において違反し(身体的又は精神的疾病を理由とする能力の欠如による違反を除く。)、当該違反を治癒するよう要請する当社等の本新株予約権者に対する書面通知の受領から20営業日(「営業日」とは、東京及びバーゼルにおいて商業銀行が営業を行っている日をいう。)以内に当該違反が治癒されなかった場合、(ⅲ)犯罪行為に関する本新株予約権者に対する有罪判決(又は本新株予約権者による有罪若しくは不抗争の答弁)のうちの1つ又は複数に該当するものをいい、また、「相当な理由」とは、(ⅰ)本新株予約権者の当社等における報酬又は職務若しくは役割が著しく減少すること、(ⅱ)関連する業務提供契約又は雇用契約に当社等の関連する事業体が重要な点において違反することのいずれかをいう。
⑤ 合理的な事由以外の事由により、本新株予約権者が当社等の役員又は従業員のいずれでもなくなった場合
(注)3 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の次の各号に定める内容の新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。但し、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 承継新株予約権の数
本新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、本新株予約権1個につき1個とする。
② 承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数
(ⅰ)承継新株予約権の目的たる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
(ⅱ)承継新株予約権の目的たる株式の数は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、新株予約権発行要項に定める株式数(株式数の調整がなされた場合には調整後の株式の数)につき合理的な調整がなされた数とする。但し、いかなる場合であっても、当該調整は、当該組織再編成行為前の経済的地位と比較して本新株予約権者の経済的地位を悪化させるものであってはならず、かつ、当該調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
③ 承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、新株予約権発行要項に定める行使価額(行使価額の調整がなされた場合には調整後行使価額)につき合理的な調整がなされた価額に、上記②に従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
④ 承継新株予約権を行使することができる期間(行使期間)
本新株予約権の行使期間として定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権発行要項に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権発行要項の本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
⑥ 譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦ 承継新株予約権の行使の条件及び取得条項
承継新株予約権の行使の条件及び取得条項については、新株予約権発行要項に定める本新株予約権を行使することができる期間、及び取得条項に定めるところに準じて決定する。
18.第4回E種新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
19.第5回A種新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
20.第5回C種新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
21.第5回E種新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
22.第6回A種新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
23.第6回C種新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
24.第6回E種新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
25.第7回A種新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
26.第7回C種新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
27.第7回E種新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
28.第8回A種新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
29.第8回C種新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
30.第8回E種新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
31.第9回A種新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
32.第9回C種新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
33.第9回E種新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
34.第10回A種新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
35.第11回A種新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
36.第11回C種新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
37.第11回E種新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
38.第12回A種新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
39.第12回C種新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
40.第12回E種新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
41.第13回C種新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
42.第13回E種新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
43.第14回C種新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
44.第14回E種新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
45.第15回C種新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
46.第15回E種新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
47.第1回H種新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 本新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権は次に定めるいずれかの場合に限り行使することができる。
(ⅰ)普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した後、当社が四半期決算又は期末決算を発表した場合
(ⅱ)本上場前に、(a)KKR PHC Investment L.P.並びにその親会社、子会社、関連会社及びKKR & Co. Inc.が直接若しくは間接に支配する事業体(当社を除く。総称して「本支配株主関連者」といい、本支配株主と本支配株主関連者を総称して「本支配株主等」という。)が保有する当社の株式の合計数に係る議決権の数の当社の総株主の議決権の数に対する比率(以下、「支配権比率」という。)が20%以下になるような、第三者(本支配株主等を除く。なお、疑義を避けるために付言すると、当該第三者には当社を含む。以下同じ。)に対する当社の株式の譲渡(なお、疑義を避けるために付言すると、当該譲渡を行う直前時点における本支配株主等の支配権比率が20%以下である場合を含む。)を行おうとする場合、又は、(b)本支配株主が保有する当社の株式に係る担保権が実行(法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。)されることにより、当該株式が第三者に譲渡される場合
(ⅲ)本新株予約権者が、正当な事由により、当社又は当社の子会社の役員又は従業員のいずれでもなくなった場合(本新株予約権者が死亡したことによりこれらの地位を失った場合を含み、当社等の役員又は従業員のいずれでもなくなることを、以下、「退任・退職」という。)。なお、「正当な事由」とは、本新株予約権者について、(a)死亡又は病気等により職務執行が著しく困難又は不可能となること、(b)当社等における本新株予約権者の報酬又は職務若しくは役割が著しく減少すること、(c)当社等の社内規則に定める定年に達したことにより退任・退職(当社等の社内規則に定める役員の定年に達したことを斟酌し、任期満了により役員を退任することに伴う退任・退職を含む。)すること、(d)その他当社の取締役会がこれらに準じる事由であると合理的に認める事由をいう。
② 上記①にかかわらず、本新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、当社の取締役会において、本新株予約権の行使を認めるべき合理的な理由があるものとして、別途の決議を行った場合にはこの限りでない。
(ⅰ)本新株予約権者が、正当な事由により退任・退職した場合であって、(a)退任・退職の日の翌営業日、(b)本新株予約権者に対し、本新株予約権者が保有する本新株予約権若しくは当該本新株予約権の目的である普通株式について、金融商品取引所若しくは日本国外の証券取引市場の規則に基づく継続保有義務(本新株予約権を行使しない義務を含む。以下同じ。)が課される場合に、当該継続保有義務が解除された日、又は(c)(ア)本新株予約権者に対し、本新株予約権者が保有する本新株予約権若しくは当該本新株予約権の目的である普通株式について、当社が普通株式を金融商品取引所若しくは日本国外の証券取引市場に上場させるに当たって主幹事証券会社と協議の上合理的に決定された継続保有義務が課される場合、若しくは、(イ)本新株予約権の行使が、当会社が主幹事証券会社と協議の上合理的に決定された当会社の義務に反することとなる場合に、(ア)若しくは(イ)の義務のいずれもが解除された日のうち、最も遅い日から、60日を経過した場合。なお、(a)の日において、(b)の義務が存在しない場合には、(b)の日は(a)の日と同じ日とみなし、(a)の日において、(c)の義務のいずれもが存在しない場合には、(c)の日は(a)の日と同じ日とみなす。但し、(ⅱ)に定める場合を除く。
(ⅱ)割当日の属する事業年度の翌事業年度の末日までに、本上場に係る上場申請が行われなかった場合、かつ、本新株予約権者が、正当な事由により退任・退職した場合であって、(a)退任・退職の日の翌営業日、又は(b)割当日の属する事業年度の翌事業年度の末日のうち、遅い日から60日を経過した場合
(ⅲ)本新株予約権者が、正当な事由以外の事由により、退任・退職した場合
(ⅳ)本新株予約権者が、破産手続、民事再生手続、特別清算又は会社更生手続の開始の申立を受け又は自らこれを申し立てた場合
(ⅴ)本新株予約権者が、本新株予約権者、当社及び本支配株主の間で締結する本新株予約権の割当契約の定めに違反した場合
(ⅵ)本新株予約権者が、本新株予約権者に適用ある当社等の社内規程(職務規程を含むがこれに限られない。)に違反した場合その他の当社の取締役会が認める非違行為があった場合
③ 一個の本新株予約権の一部を行使することはできない。
(注)2 ベスティング条項
① 本契約において、本新株予約権の「ベスティング」とは、本条に定める条件が成就して、当該本新株予約権を行使することができる権利が権利者に付与されることをいう。但し、疑義を避けるため、発行会社及び権利者は、当該本新株予約権の全部又は一部につきベスティングされた場合であっても、本契約及び要項に定める当該本新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、当該本新株予約権を行使することができる期間中でない限り、当該ベスティングされた当該本新株予約権を行使することはできないことを確認する。
② 権利者に発行する本新株予約権は、以下の図表記載の各権利確定日において、権利者が発行会社又は発行会社の子会社(以下、総称して「発行会社等」という。)の役員又は従業員として在籍していることを条件として、以下の図表記載の割合で3回ベスティングされる。
図表 本新株予約権ベスティングスケジュール
ベスティングされる本新株予約権(以下、ベスティングされた本新株予約権を「ベスティング済み本新株予約権」、権利者がある時点で保有するベスティング済み本新株予約権を「保有ベスティング済み本新株予約権」、権利者がある時点で保有するベスティングされていない本新株予約権を「保有未ベスティング本新株予約権」、権利者がある時点までに行使したベスティング済み本新株予約権を「行使済み本新株予約権」、ある時点までに行使したベスティング済み本新株予約権を「行使済み本新株予約権」、ある時点までに本新株予約権契約書にて定義される放棄及び取得条項に従って無償取得された本新株予約権を「無償取得済み本新株予約権」という。)の数については、発行数にベスティング割合を乗じて算出するものとする。
③ 本新株予約権ベスティングの規定にかかわらず、本支配株主全部譲渡が行われる場合には、本新株予約権は全てベスティングされるものとする。但し、本支配株主全部譲渡が行われる場合に、本新株予約権に定める本支配株主全部譲渡等の手続きに従いなされた本支配権移転等通知(同項において定義する。以下同じ。)に係る本支配株主全部譲渡が結果的に行われなかった場合は、本項に基づくベスティングは遡って無効となるものとする。
④ 本新株予約権ベスティングの規定及び本支配株主全部譲渡の規定にかかわらず、権利者が、いかなる理由による場合であるかを問わず、発行会社等の役員又は従業員のいずれでもなくなった場合(権利者が死亡したことによりこれらの地位を失った場合を含み、発行会社等の役員又は従業員のいずれでもなくなることを、以下「退任・退職」という。)、当該時点以降のベスティング割合は0%とする。
⑤ 本新株予約権にて定めるベスティング要件及び本新株予約権に定める「退任・退職」に関する規定にかかわらず、発行会社の取締役会が、(ⅰ)ベスティングされる本新株予約権の数、及び(ⅱ)ベスティングされる日を特定した上で、ベスティングを行う旨の決議を行った場合には、(ⅰ)の数の本新株予約権は、(ⅱ)の日に、ベスティングされるものとする。
(注)3 合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付及びその条件
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の次の各号に定める内容の新株予約権(以下、「承継新株予約権」という。)を交付する。但し、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 承継新株予約権の数
本新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、本新株予約権1個につき1個とする。
② 承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数
(ⅰ)承継新株予約権の目的たる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
(ⅱ)承継新株予約権の目的たる株式の数は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の発行総数に定める株式数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)につき合理的な調整がなされた数とする。但し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
③ 承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額は、承継新株予約権の行使により再編対象会社の普通株式を交付する場合における普通株式1株当たりの価額(以下、「再編後行使価額」という。)に、上記②に従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。承継新株予約権の再編後行使価額は、1円とする。
④ 承継新株予約権を行使することができる期間(行使期間)
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
⑥ 譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦ 承継新株予約権の行使の条件及び取得条項
承継新株予約権の行使の条件及び取得条項については、以下の通り。
取得条項(1)
当社は、当社取締役会が定める日において、無償で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。
取得条項(2)
当社は、当社取締役会が定める日において、当該日における公正な価格で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。
48.第2回H種新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1の記載内容は、47.第1回H種新株予約権記載内容と同様
(注)2 ベスティング条項
① 本契約において、本新株予約権の「ベスティング」とは、本条に定める条件が成就して、当該本新株予約権を行使することができる権利が権利者に付与されることをいう。但し、疑義を避けるため、発行会社及び権利者は、当該本新株予約権の全部又は一部につきベスティングされた場合であっても、本契約及び要項に定める当該本新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、当該本新株予約権を行使することができる期間中でない限り、当該ベスティングされた当該本新株予約権を行使することはできないことを確認する。
② 権利者に発行する本新株予約権は、以下の図表記載の各権利確定日において、権利者が発行会社又は発行会社の子会社(以下、総称して「発行会社等」という。)の役員又は従業員として在籍していることを条件として、以下の図表記載の割合で3回ベスティングされる。
図表 本新株予約権ベスティングスケジュール
ベスティングされる本新株予約権(以下、ベスティングされた本新株予約権を「ベスティング済み本新株予約権」、権利者がある時点で保有するベスティング済み本新株予約権を「保有ベスティング済み本新株予約権」、権利者がある時点で保有するベスティングされていない本新株予約権を「保有未ベスティング本新株予約権」、権利者がある時点までに行使したベスティング済み本新株予約権を「行使済み本新株予約権」、ある時点までに本新株予約権契約書にて定義される放棄及び取得条項に従って無償取得された本新株予約権を「無償取得済み本新株予約権」という。)の数については、発行数にベスティング割合を乗じて算出するものとする。
③ 本新株予約権ベスティングの規定にかかわらず、本支配株主全部譲渡が行われる場合には、本新株予約権は全てベスティングされるものとする。但し、本支配株主全部譲渡が行われる場合に、本新株予約権に定める本支配株主全部譲渡等の手続きに従いなされた支配権移転等通知(同項において定義する。以下同じ。)に係る本支配株主全部譲渡が結果的に行われなかった場合は、本項に基づくベスティングは遡って無効となるものとする。
④ 本新株予約権ベスティングの規定及び本支配株主全部譲渡の規定にかかわらず、権利者が、いかなる理由による場合であるかを問わず、発行会社等の役員又は従業員のいずれでもなくなった場合(権利者が死亡したことによりこれらの地位を失った場合を含み、発行会社等の役員又は従業員のいずれでもなくなることを、以下「退任・退職」という。)、当該時点以降のベスティング割合は0%とする。
⑤ 新株予約権にて定めるベスティング要件及び本新株予約権に定める「退任・退職」に関する規定にかかわらず、発行会社の取締役会が、(ⅰ)ベスティングされる本新株予約権の数、及び(ⅱ)ベスティングされる日を特定した上で、ベスティングを行う旨の決議を行った場合には、(ⅰ)の数の本新株予約権は、(ⅱ)の日に、ベスティングされるものとする。
(注)3の記載内容は、47.第1回H種新株予約権記載内容と同様
ストック・オプション制度に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
1.第1回A種新株予約権
| 決議年月日 | 2014年6月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役、当社執行役員及び当社子会社取締役 10 |
| 新株予約権の数(個)※ | 137,920 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(個)※ | 普通株式 137,920 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 500(注)1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2016年6月25日 至 2024年6月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 500 資本組入額 250 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1 本新株予約権の発行後、以下に掲げる事項が生じた場合には、それぞれ以下のとおり行使価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当をする場合、次の算式により行使価額を調整する。調整後の行使価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当の効力が生ずる日(株式無償割当に係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降、これを適用する。なお、株式無償割当の場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「株式無償割当前発行済普通株式数(但しその時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「株式無償割当後発行済普通株式数(但しその時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、行使価額を調整する。調整後の行使価額は、株式の併合の効力が生ずる日の翌日以降、これを適用する。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
(注)2 新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権は次に定めるいずれかの場合に限り行使することができる。
① 普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引所に上場する場合
② 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める、本新株予約権の割当日現在において当社の株式に係る議決権の過半数を保有する株主(以下、「本支配株主」という。)が、その保有する当社の株式を譲渡した結果、保有する当社の株式に係る議決権の当社の総株主の議決権に対する比率(ただし、本支配株主の親会社、子会社、関連会社及びKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.が直接又は間接に支配する事業体(以下、総称して「本支配株主関連者」という。)が当社に対して議決権を有する場合には、当該議決権の数を本支配株主が保有する当社の株式に係る議決権を合算するものとする。以下、同じ。)が50%以下になるような、第三者(本支配株主関連者を除く。以下、同じ。)に対する当社の株式の譲渡を行おうとする場合
③ 本支配株主が、その保有する当社の株式を、第三者に対して譲渡する場合であって、譲渡する当社の株式に係る議決権の当社の総株主の議決権に対する比率が5%以上になる場合
④ 正当な事由により、本新株予約権者が当社又は当社の子会社(以下、「当社等」という。)の役員又は従業員のいずれでもなくなった場合。なお、「正当な事由」とは、本新株予約権者について、死亡又は病気等により職務執行が著しく困難又は不可能となること、その当社グループにおける報酬又は職務若しくは役割が著しく減少すること、その他当社の取締役会がこれらに準じる事由であると合理的に認める事由をいい、①本新株予約権者が、当社及びPHC株式会社の役員規程に定める役員の定年に達したことを勘酌し任期満了により退任すること又は定年退職により、権利者が当社等の役員又は従業員のいずれでもなくなった場合、及び、②本新株予約権者が当社等から退任又は退職するに際して、当社の取締役会において別途承認した場合を含む。以下も同様とする。
⑤ 正当な事由以外の事由により、本新株予約権者が当社等の役員又は従業員のいずれでもなくなった場合
(2)上記(1)にかかわらず、本新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。ただし、当社の取締役会において、本新株予約権の行使を認めるべき合理的な理由があるものとして、別途の決議を行った場合にはこの限りではない。
① 正当な事由により、本新株予約権者が当社等の役員又は従業員のいずれでもなくなった日から180日を経過した場合
② 本新株予約権者が、正当な事由以外の事由により、当社等の役員又は従業員のいずれでもなくなった日から30日を経過した場合
③ 本新株予約権者が、破産手続、民事再生手続、特別清算又は会社更生手続の開始の申立を受け又は自らこれを申し立てた場合
④ 本新株予約権者が、本新株予約権者、当社及び本支配株主の間で締結する本新株予約権の割当契約の定めに違反した場合
(3)一個の本新株予約権の一部を行使することはできない。
(注)3 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の次の各号に定める内容の新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。但し、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)承継新株予約権の数
本新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、本新株予約権1個につき1個とする。
(2)承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数
① 承継新株予約権の目的たる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
② 承継新株予約権の目的たる株式の数は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、新株予約権の数に定める株式数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)につき合理的な調整がなされた数とする。但し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
(3)承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に定める行使価額(調整がなされた場合には調整後行使価額)につき合理的な調整がなされた価額に、上記(2)②に従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(4)承継新株予約権を行使することができる期間(行使期間)
承継株予約権の行使期間に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(6)譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7)承継新株予約権の行使の条件及び取得条項
承継新株予約権の行使の条件及び取得条項については、(注)2及び下記取得条項に定めるところに準じて決定する。
取得条項
当社は、当社取締役会が定める日において、無償で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。
2.第1回B種新株予約権
| 決議年月日 | 2014年6月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役、当社執行役員及び当社子会社取締役 12 |
| 新株予約権の数(個)※ | 812,099 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(個)※ | 普通株式 812,099 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 500(注)1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2014年7月5日 至 2024年6月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 500 資本組入額 250 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)4 本新株予約権は、新株予約権1個につき3円で有償発行しております。
3.第1回C種新株予約権
| 決議年月日 | 2014年6月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社従業員 343 |
| 新株予約権の数(個)※ | 825,860[776,900] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(個)※ | 普通株式 825,860[776,900] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 500(注)1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2016年6月25日 至 2024年6月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 500 資本組入額 250 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
4.第1回D種新株予約権
| 決議年月日 | 2014年6月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役、当社執行役員及び当社子会社取締役 10 |
| 新株予約権の数(個)※ | 188,750 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(個)※ | 普通株式 188,750 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 500(注)1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2014年7月5日 至 2024年6月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 500 資本組入額 250 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)4 本新株予約権は、新株予約権1個につき1円で有償発行しております。
5.第1回E種新株予約権
| 決議年月日 | 2014年6月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社従業員 62 |
| 新株予約権の数(個)※ | 271,660[258,020] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(個)※ | 普通株式 271,660[258,020] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 500(注)1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2016年6月25日 至 2024年6月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 500 資本組入額 250 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
6.第1回F種新株予約権
| 決議年月日 | 2017年7月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社取締役 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 51,820 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(個)※ | 普通株式 51,820 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,200(注)1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年7月31日 至 2027年7月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,200 資本組入額 1,100 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
7.第1回G種新株予約権
| 決議年月日 | 2018年11月1日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 0 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(個)※ | 普通株式 0 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,200(注)1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年11月1日 至 2028年10月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,200 資本組入額 1,100 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
8.第2回A種新株予約権
| 決議年月日 | 2014年6月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社従業員 21 |
| 新株予約権の数(個)※ | 127,700[121,200] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(個)※ | 普通株式 127,700[121,200] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 500(注)1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2016年6月25日 至 2024年6月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 500 資本組入額 250 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
9.第2回B種新株予約権
| 決議年月日 | 2015年11月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 57,144 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(個)※ | 普通株式 57,144 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 700(注)1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2015年12月2日 至 2025年11月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 700 資本組入額 350 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)4 本新株予約権は、新株予約権1個につき11円で有償発行しております。
10.第2回C種新株予約権
| 決議年月日 | 2015年7月9日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社従業員 34 |
| 新株予約権の数(個)※ | 43,873[39,588] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(個)※ | 普通株式 43,873[39,588] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 700(注)1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年7月9日 至 2025年7月8日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 700 資本組入額 350 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
11.第2回E種新株予約権
| 決議年月日 | 2015年7月9日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社従業員 7 |
| 新株予約権の数(個)※ | 7,142[5,714] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(個)※ | 普通株式 7,142[5,714] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 700(注)1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年7月9日 至 2025年7月8日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 700 資本組入額 350 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
12.第3回A種新株予約権
| 決議年月日 | 2015年7月9日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社監査役 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 7,142 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(個)※ | 普通株式 7,142 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 700(注)1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年7月9日 至 2025年7月8日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 700 資本組入額 350 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
13.第3回B種新株予約権
| 決議年月日 | 2016年8月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役、当社執行役員及び当社子会社取締役 8 |
| 新株予約権の数(個)※ | 216,423 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(個)※ | 普通株式 216,423 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 900(注)1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2016年9月2日 至 2026年8月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 900 資本組入額 450 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)4 本新株予約権は、新株予約権1個につき10円で有償発行しております。
14.第3回C種新株予約権
| 決議年月日 | 2016年8月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社従業員 47 |
| 新株予約権の数(個)※ | 136,282[125,617] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(個)※ | 普通株式 136,282[125,617] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 900(注)1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年8月31日 至 2026年8月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 900 資本組入額 450 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
15.第3回D種新株予約権
| 決議年月日 | 2016年8月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役、当社執行役員及び当社子会社取締役 8 |
| 新株予約権の数(個)※ | 55,550 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(個)※ | 普通株式 55,550 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 900(注)1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2016年9月2日 至 2026年8月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 900 資本組入額 450 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)4 本新株予約権は、新株予約権1個につき1円で有償発行しております。
16.第3回E種新株予約権
| 決議年月日 | 2016年8月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社従業員 32 |
| 新株予約権の数(個)※ | 73,285[67,730] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(個)※ | 普通株式 73,285[67,730] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 900(注)1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年8月31日 至 2026年8月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 900 資本組入額 450 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
17.第4回C種新株予約権
| 決議年月日 | 2016年10月7日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社取締役及び当社子会社従業員 15 |
| 新株予約権の数(個)※ | 432,007[336,461] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(個)※ | 普通株式 432,007[336,461] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 900(注)1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年1月4日 至 2026年1月3日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 900 資本組入額 450 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 本新株予約権の発行後、以下に掲げる事項が生じた場合には、それぞれ以下のとおり行使価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当をする場合、次の算式により行使価額を調整する。調整後の行使価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当の効力が生ずる日(株式無償割当に係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降、これを適用する。なお、株式無償割当の場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「株式無償割当前発行済普通株式数(但しその時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「株式無償割当後発行済普通株式数(但しその時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、行使価額を調整する。調整後の行使価額は、株式の併合の効力が生ずる日の翌日以降、これを適用する。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
(注)2 新株予約権の行使の条件
① 普通株式の日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場への上場が企図される場合
② 当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める、本新株予約権の割当日現在において当社の株式に係る議決権の過半数を保有する株主(以下「本支配株主」という。)が、その保有する当社の株式を譲渡した結果、保有する当社の株式に係る議決権の当社の総株主の議決権に対する比率(但し、本支配株主の親会社、子会社、関連会社及びKohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.が直接又は間接に支配する事業体(以下、総称して「本支配株主関連者」という。)が当社に対して議決権を有する場合には、当該議決権の数を本支配株主が保有する当社の株式に係る議決権を合算するものとする。)が50%以下になるような、第三者(「第三者」には本支配株主関連者は含まれないものとする。以下本注記において同じ。)に対する当社の株式の直接若しくは間接の(単一若しくは複数の取引による)譲渡を行おうとする場合又はかかる譲渡を行う場合
③ 本支配株主が、その保有する当社の株式を、第三者に対して直接又は間接に(単一又は複数の取引により)譲渡する場合であって、その結果として譲渡する当社の株式に係る議決権の当社の総株主の議決権に対する比率が5%以上になる場合
④ 合理的な事由により、本新株予約権者が当社又は当社の直接若しくは間接の子会社(以下「当社等」という。)の役員又は従業員のいずれでもなくなった場合。なお、「合理的な事由」とは、(a)死亡又は病気等により職務執行が著しく困難又は不可能となること、(b)「正当事由」なく、当社等の関連する事業体と本新株予約権者の業務提供契約若しくは雇用契約を当社等が終了し若しくは当該契約における職務から当社等が本新株予約権者を解職すること、又は、「相当な理由」により当該契約を本新株予約権者が終了すること、(c)本新株予約権者が当社等の関連する事業体との業務提供契約若しくは雇用契約又は適用ある法律に従い退職年齢に達すること(「正当事由」を構成する行為又は事象がある場合を除く。)、(d)当社等の関連する事業体が、本新株予約権者との既存の業務提供契約又は雇用契約の延長を拒絶すること(「正当事由」を構成する行為又は事象がある場合を除く。)、(e)本新株予約権者が、当社等から売却された事業体の業務執行取締役又は従業員であること、(f)その他当社の取締役会がこれらに準じる事由であると合理的に認める事由をいう。「正当事由」とは、(ⅰ)(xx)当社等の費用負担による又は(yy)当社等の信用を失墜させる合理的なおそれのある本新株予約権者の不正行為、(ⅱ)関連する業務提供契約又は雇用契約上の義務に本新株予約権者が重要な点において違反し(身体的又は精神的疾病を理由とする能力の欠如による違反を除く。)、当該違反を治癒するよう要請する当社等の本新株予約権者に対する書面通知の受領から20営業日(「営業日」とは、東京及びバーゼルにおいて商業銀行が営業を行っている日をいう。)以内に当該違反が治癒されなかった場合、(ⅲ)犯罪行為に関する本新株予約権者に対する有罪判決(又は本新株予約権者による有罪若しくは不抗争の答弁)のうちの1つ又は複数に該当するものをいい、また、「相当な理由」とは、(ⅰ)本新株予約権者の当社等における報酬又は職務若しくは役割が著しく減少すること、(ⅱ)関連する業務提供契約又は雇用契約に当社等の関連する事業体が重要な点において違反することのいずれかをいう。
⑤ 合理的な事由以外の事由により、本新株予約権者が当社等の役員又は従業員のいずれでもなくなった場合
(注)3 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の次の各号に定める内容の新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。但し、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 承継新株予約権の数
本新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、本新株予約権1個につき1個とする。
② 承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数
(ⅰ)承継新株予約権の目的たる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
(ⅱ)承継新株予約権の目的たる株式の数は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、新株予約権発行要項に定める株式数(株式数の調整がなされた場合には調整後の株式の数)につき合理的な調整がなされた数とする。但し、いかなる場合であっても、当該調整は、当該組織再編成行為前の経済的地位と比較して本新株予約権者の経済的地位を悪化させるものであってはならず、かつ、当該調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
③ 承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、新株予約権発行要項に定める行使価額(行使価額の調整がなされた場合には調整後行使価額)につき合理的な調整がなされた価額に、上記②に従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
④ 承継新株予約権を行使することができる期間(行使期間)
本新株予約権の行使期間として定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権発行要項に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権発行要項の本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
⑥ 譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦ 承継新株予約権の行使の条件及び取得条項
承継新株予約権の行使の条件及び取得条項については、新株予約権発行要項に定める本新株予約権を行使することができる期間、及び取得条項に定めるところに準じて決定する。
18.第4回E種新株予約権
| 決議年月日 | 2016年10月7日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社取締役及び当社子会社従業員 15 |
| 新株予約権の数(個)※ | 237,730[182,180] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(個)※ | 普通株式 237,730[182,180] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 900(注)1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年1月4日 至 2026年1月3日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 900 資本組入額 450 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
19.第5回A種新株予約権
| 決議年月日 | 2016年8月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社従業員 3 |
| 新株予約権の数(個)※ | 4,389 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(個)※ | 普通株式 4,389 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 900(注)1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年8月31日 至 2026年8月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 900 資本組入額 450 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
20.第5回C種新株予約権
| 決議年月日 | 2016年10月7日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社取締役及び当社子会社従業員 47 |
| 新株予約権の数(個)※ | 385,363[342,186] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(個)※ | 普通株式 385,363[342,186] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 900(注)1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年1月4日 至 2026年1月3日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 900 資本組入額 450 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
21.第5回E種新株予約権
| 決議年月日 | 2016年10月7日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社取締役及び当社子会社従業員 47 |
| 新株予約権の数(個)※ | 211,025[188,815] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(個)※ | 普通株式 211,025[188,815] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 900(注)1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年1月4日 至 2026年1月3日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 900 資本組入額 450 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
22.第6回A種新株予約権
| 決議年月日 | 2016年10月7日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社取締役及び当社子会社従業員 15 |
| 新株予約権の数(個)※ | 214,031[170,146] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(個)※ | 普通株式 214,031[170,146] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 900(注)1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年1月4日 至 2026年1月3日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 900 資本組入額 450 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
23.第6回C種新株予約権
| 決議年月日 | 2017年7月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社取締役 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 100,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(個)※ | 普通株式 100,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,200(注)1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年7月31日 至 2027年7月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,200 資本組入額 1,100 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
24.第6回E種新株予約権
| 決議年月日 | 2017年7月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社取締役 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 50,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(個)※ | 普通株式 50,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,200(注)1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年7月31日 至 2027年7月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,200 資本組入額 1,100 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
25.第7回A種新株予約権
| 決議年月日 | 2016年10月7日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社監査役 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 10,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(個)※ | 普通株式 10,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 900(注)1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年10月7日 至 2026年10月6日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 900 資本組入額 450 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
26.第7回C種新株予約権
| 決議年月日 | 2017年7月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社従業員 14 |
| 新株予約権の数(個)※ | 7,680 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(個)※ | 普通株式 7,680 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,200(注)1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年7月31日 至 2027年7月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,200 資本組入額 1,100 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
27.第7回E種新株予約権
| 決議年月日 | 2017年7月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社従業員 5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 2,260 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(個)※ | 普通株式 2,260 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,200(注)1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年7月31日 至 2027年7月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,200 資本組入額 1,100 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
28.第8回A種新株予約権
| 決議年月日 | 2017年7月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 40,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(個)※ | 普通株式 40,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,200(注)1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年7月31日 至 2027年7月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,200 資本組入額 1,100 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
29.第8回C種新株予約権
| 決議年月日 | 2017年7月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 20,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(個)※ | 普通株式 20,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,200(注)1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年7月31日 至 2027年7月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,200 資本組入額 1,100 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
30.第8回E種新株予約権
| 決議年月日 | 2017年7月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 0 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(個)※ | 普通株式 0 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,200(注)1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年7月31日 至 2027年7月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,200 資本組入額 1,100 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
31.第9回A種新株予約権
| 決議年月日 | 2017年9月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 0 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(個)※ | 普通株式 0 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,200(注)1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年9月29日 至 2027年9月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,200 資本組入額 1,100 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
32.第9回C種新株予約権
| 決議年月日 | 2017年7月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社従業員 5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 65,000[55,000] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(個)※ | 普通株式 65,000[55,000] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,200(注)1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年7月31日 至 2027年7月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,200 資本組入額 1,100 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
33.第9回E種新株予約権
| 決議年月日 | 2017年7月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社従業員 5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 32,500[27,500] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(個)※ | 普通株式 32,500[27,500] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,200(注)1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年7月31日 至 2027年7月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,200 資本組入額 1,100 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
34.第10回A種新株予約権
| 決議年月日 | 2017年10月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社取締役 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 2,270 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(個)※ | 普通株式 2,270 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,200(注)1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年10月31日 至 2027年10月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,200 資本組入額 1,100 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
35.第11回A種新株予約権
| 決議年月日 | 2018年11月1日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役員 2 |
| 新株予約権の数(個)※ | 4,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(個)※ | 普通株式 4,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,200(注)1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年11月1日 至 2028年10月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,200 資本組入額 1,100 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
36.第11回C種新株予約権
| 決議年月日 | 2017年9月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社従業員 2 |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,815 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(個)※ | 普通株式 1,815 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,200(注)1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年9月29日 至 2027年9月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,200 資本組入額 1,100 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
37.第11回E種新株予約権
| 決議年月日 | 2017年9月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社従業員 2 |
| 新株予約権の数(個)※ | 905 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(個)※ | 普通株式 905 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,200(注)1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年9月29日 至 2027年9月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,200 資本組入額 1,100 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
38.第12回A種新株予約権
| 決議年月日 | 2018年11月1日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社及び当社子会社従業員 3 |
| 新株予約権の数(個)※ | 2,270 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(個)※ | 普通株式 2,270 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,200(注)1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年11月1日 至 2028年10月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,200 資本組入額 1,100 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
39.第12回C種新株予約権
| 決議年月日 | 2017年10月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社取締役 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 4,545 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(個)※ | 普通株式 4,545 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,200(注)1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年10月31日 至 2027年10月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,200 資本組入額 1,100 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
40.第12回E種新株予約権
| 決議年月日 | 2017年10月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 2,270 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(個)※ | 普通株式 2,270 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,200(注)1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年10月31日 至 2027年10月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,200 資本組入額 1,100 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
41.第13回C種新株予約権
| 決議年月日 | 2018年11月1日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役員 4 |
| 新株予約権の数(個)※ | 250,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(個)※ | 普通株式 250,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,200(注)1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年11月1日 至 2028年10月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,200 資本組入額 1,100 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
42.第13回E種新株予約権
| 決議年月日 | 2018年11月1日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役員 4 |
| 新株予約権の数(個)※ | 125,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(個)※ | 普通株式 125,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,200(注)1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年11月1日 至 2028年10月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,200 資本組入額 1,100 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
43.第14回C種新株予約権
| 決議年月日 | 2018年11月1日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社及び当社子会社従業員 30 |
| 新株予約権の数(個)※ | 31,740[29,925] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(個)※ | 普通株式 31,740[29,925] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,200(注)1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年11月1日 至 2028年10月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,200 資本組入額 1,100 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
44.第14回E種新株予約権
| 決議年月日 | 2018年11月1日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社及び当社子会社従業員 21 |
| 新株予約権の数(個)※ | 15,850[14,945] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(個)※ | 普通株式 15,850[14,945] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,200(注)1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年11月1日 至 2028年10月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,200 資本組入額 1,100 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、1.第1回A種新株予約権記載内容と同様
45.第15回C種新株予約権
| 決議年月日 | 2018年11月1日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社従業員 3 |
| 新株予約権の数(個)※ | 90,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(個)※ | 普通株式 90,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,200(注)1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年11月1日 至 2028年10月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,200 資本組入額 1,100 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
46.第15回E種新株予約権
| 決議年月日 | 2018年11月1日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社従業員 3 |
| 新株予約権の数(個)※ | 45,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(個)※ | 普通株式 45,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,200(注)1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年11月1日 至 2028年10月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,200 資本組入額 1,100 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
(注)2の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
(注)3の記載内容は、17.第4回C種新株予約権記載内容と同様
47.第1回H種新株予約権
| 決議年月日 | 2021年3月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役、当社執行役員及び当社子会社取締役並びに当社及び当社子会社従業員 81 |
| 新株予約権の数(個)※ | 702,500[695,000] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(個)※ | 普通株式 702,500[695,000] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年4月1日 至 2031年3月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1 資本組入額 0.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)1、2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 本新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権は次に定めるいずれかの場合に限り行使することができる。
(ⅰ)普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した後、当社が四半期決算又は期末決算を発表した場合
(ⅱ)本上場前に、(a)KKR PHC Investment L.P.並びにその親会社、子会社、関連会社及びKKR & Co. Inc.が直接若しくは間接に支配する事業体(当社を除く。総称して「本支配株主関連者」といい、本支配株主と本支配株主関連者を総称して「本支配株主等」という。)が保有する当社の株式の合計数に係る議決権の数の当社の総株主の議決権の数に対する比率(以下、「支配権比率」という。)が20%以下になるような、第三者(本支配株主等を除く。なお、疑義を避けるために付言すると、当該第三者には当社を含む。以下同じ。)に対する当社の株式の譲渡(なお、疑義を避けるために付言すると、当該譲渡を行う直前時点における本支配株主等の支配権比率が20%以下である場合を含む。)を行おうとする場合、又は、(b)本支配株主が保有する当社の株式に係る担保権が実行(法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。)されることにより、当該株式が第三者に譲渡される場合
(ⅲ)本新株予約権者が、正当な事由により、当社又は当社の子会社の役員又は従業員のいずれでもなくなった場合(本新株予約権者が死亡したことによりこれらの地位を失った場合を含み、当社等の役員又は従業員のいずれでもなくなることを、以下、「退任・退職」という。)。なお、「正当な事由」とは、本新株予約権者について、(a)死亡又は病気等により職務執行が著しく困難又は不可能となること、(b)当社等における本新株予約権者の報酬又は職務若しくは役割が著しく減少すること、(c)当社等の社内規則に定める定年に達したことにより退任・退職(当社等の社内規則に定める役員の定年に達したことを斟酌し、任期満了により役員を退任することに伴う退任・退職を含む。)すること、(d)その他当社の取締役会がこれらに準じる事由であると合理的に認める事由をいう。
② 上記①にかかわらず、本新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、当社の取締役会において、本新株予約権の行使を認めるべき合理的な理由があるものとして、別途の決議を行った場合にはこの限りでない。
(ⅰ)本新株予約権者が、正当な事由により退任・退職した場合であって、(a)退任・退職の日の翌営業日、(b)本新株予約権者に対し、本新株予約権者が保有する本新株予約権若しくは当該本新株予約権の目的である普通株式について、金融商品取引所若しくは日本国外の証券取引市場の規則に基づく継続保有義務(本新株予約権を行使しない義務を含む。以下同じ。)が課される場合に、当該継続保有義務が解除された日、又は(c)(ア)本新株予約権者に対し、本新株予約権者が保有する本新株予約権若しくは当該本新株予約権の目的である普通株式について、当社が普通株式を金融商品取引所若しくは日本国外の証券取引市場に上場させるに当たって主幹事証券会社と協議の上合理的に決定された継続保有義務が課される場合、若しくは、(イ)本新株予約権の行使が、当会社が主幹事証券会社と協議の上合理的に決定された当会社の義務に反することとなる場合に、(ア)若しくは(イ)の義務のいずれもが解除された日のうち、最も遅い日から、60日を経過した場合。なお、(a)の日において、(b)の義務が存在しない場合には、(b)の日は(a)の日と同じ日とみなし、(a)の日において、(c)の義務のいずれもが存在しない場合には、(c)の日は(a)の日と同じ日とみなす。但し、(ⅱ)に定める場合を除く。
(ⅱ)割当日の属する事業年度の翌事業年度の末日までに、本上場に係る上場申請が行われなかった場合、かつ、本新株予約権者が、正当な事由により退任・退職した場合であって、(a)退任・退職の日の翌営業日、又は(b)割当日の属する事業年度の翌事業年度の末日のうち、遅い日から60日を経過した場合
(ⅲ)本新株予約権者が、正当な事由以外の事由により、退任・退職した場合
(ⅳ)本新株予約権者が、破産手続、民事再生手続、特別清算又は会社更生手続の開始の申立を受け又は自らこれを申し立てた場合
(ⅴ)本新株予約権者が、本新株予約権者、当社及び本支配株主の間で締結する本新株予約権の割当契約の定めに違反した場合
(ⅵ)本新株予約権者が、本新株予約権者に適用ある当社等の社内規程(職務規程を含むがこれに限られない。)に違反した場合その他の当社の取締役会が認める非違行為があった場合
③ 一個の本新株予約権の一部を行使することはできない。
(注)2 ベスティング条項
① 本契約において、本新株予約権の「ベスティング」とは、本条に定める条件が成就して、当該本新株予約権を行使することができる権利が権利者に付与されることをいう。但し、疑義を避けるため、発行会社及び権利者は、当該本新株予約権の全部又は一部につきベスティングされた場合であっても、本契約及び要項に定める当該本新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、当該本新株予約権を行使することができる期間中でない限り、当該ベスティングされた当該本新株予約権を行使することはできないことを確認する。
② 権利者に発行する本新株予約権は、以下の図表記載の各権利確定日において、権利者が発行会社又は発行会社の子会社(以下、総称して「発行会社等」という。)の役員又は従業員として在籍していることを条件として、以下の図表記載の割合で3回ベスティングされる。
図表 本新株予約権ベスティングスケジュール
| 権利確定日 | 2021年3月31日 | 2022年3月31日 | 2023年3月31日 |
| ベスティング回数 | 1回目 | 2回目 | 3回目 |
| ベスティング割合 | 3分の1 | 3分の1 | 3分の1 |
ベスティングされる本新株予約権(以下、ベスティングされた本新株予約権を「ベスティング済み本新株予約権」、権利者がある時点で保有するベスティング済み本新株予約権を「保有ベスティング済み本新株予約権」、権利者がある時点で保有するベスティングされていない本新株予約権を「保有未ベスティング本新株予約権」、権利者がある時点までに行使したベスティング済み本新株予約権を「行使済み本新株予約権」、ある時点までに行使したベスティング済み本新株予約権を「行使済み本新株予約権」、ある時点までに本新株予約権契約書にて定義される放棄及び取得条項に従って無償取得された本新株予約権を「無償取得済み本新株予約権」という。)の数については、発行数にベスティング割合を乗じて算出するものとする。
③ 本新株予約権ベスティングの規定にかかわらず、本支配株主全部譲渡が行われる場合には、本新株予約権は全てベスティングされるものとする。但し、本支配株主全部譲渡が行われる場合に、本新株予約権に定める本支配株主全部譲渡等の手続きに従いなされた本支配権移転等通知(同項において定義する。以下同じ。)に係る本支配株主全部譲渡が結果的に行われなかった場合は、本項に基づくベスティングは遡って無効となるものとする。
④ 本新株予約権ベスティングの規定及び本支配株主全部譲渡の規定にかかわらず、権利者が、いかなる理由による場合であるかを問わず、発行会社等の役員又は従業員のいずれでもなくなった場合(権利者が死亡したことによりこれらの地位を失った場合を含み、発行会社等の役員又は従業員のいずれでもなくなることを、以下「退任・退職」という。)、当該時点以降のベスティング割合は0%とする。
⑤ 本新株予約権にて定めるベスティング要件及び本新株予約権に定める「退任・退職」に関する規定にかかわらず、発行会社の取締役会が、(ⅰ)ベスティングされる本新株予約権の数、及び(ⅱ)ベスティングされる日を特定した上で、ベスティングを行う旨の決議を行った場合には、(ⅰ)の数の本新株予約権は、(ⅱ)の日に、ベスティングされるものとする。
(注)3 合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付及びその条件
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の次の各号に定める内容の新株予約権(以下、「承継新株予約権」という。)を交付する。但し、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 承継新株予約権の数
本新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、本新株予約権1個につき1個とする。
② 承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数
(ⅰ)承継新株予約権の目的たる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
(ⅱ)承継新株予約権の目的たる株式の数は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の発行総数に定める株式数(調整がなされた場合には調整後の株式の数)につき合理的な調整がなされた数とする。但し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
③ 承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額は、承継新株予約権の行使により再編対象会社の普通株式を交付する場合における普通株式1株当たりの価額(以下、「再編後行使価額」という。)に、上記②に従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。承継新株予約権の再編後行使価額は、1円とする。
④ 承継新株予約権を行使することができる期間(行使期間)
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
⑥ 譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦ 承継新株予約権の行使の条件及び取得条項
承継新株予約権の行使の条件及び取得条項については、以下の通り。
取得条項(1)
当社は、当社取締役会が定める日において、無償で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。
取得条項(2)
当社は、当社取締役会が定める日において、当該日における公正な価格で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。
48.第2回H種新株予約権
| 決議年月日 | 2021年6月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役員及び当社子会社取締役 3 |
| 新株予約権の数(個)※ | -[58,000] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(個)※ | 普通株式 -[58,000] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年7月2日 至 2031年7月1日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1 資本組入額 0.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)1、2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得について、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1の記載内容は、47.第1回H種新株予約権記載内容と同様
(注)2 ベスティング条項
① 本契約において、本新株予約権の「ベスティング」とは、本条に定める条件が成就して、当該本新株予約権を行使することができる権利が権利者に付与されることをいう。但し、疑義を避けるため、発行会社及び権利者は、当該本新株予約権の全部又は一部につきベスティングされた場合であっても、本契約及び要項に定める当該本新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、当該本新株予約権を行使することができる期間中でない限り、当該ベスティングされた当該本新株予約権を行使することはできないことを確認する。
② 権利者に発行する本新株予約権は、以下の図表記載の各権利確定日において、権利者が発行会社又は発行会社の子会社(以下、総称して「発行会社等」という。)の役員又は従業員として在籍していることを条件として、以下の図表記載の割合で3回ベスティングされる。
図表 本新株予約権ベスティングスケジュール
| 権利確定日 | 2021年7月1日 | 2022年3月31日 | 2023年3月31日 |
| ベスティング回数 | 1回目 | 2回目 | 3回目 |
| ベスティング割合 | 3分の1 | 3分の1 | 3分の1 |
ベスティングされる本新株予約権(以下、ベスティングされた本新株予約権を「ベスティング済み本新株予約権」、権利者がある時点で保有するベスティング済み本新株予約権を「保有ベスティング済み本新株予約権」、権利者がある時点で保有するベスティングされていない本新株予約権を「保有未ベスティング本新株予約権」、権利者がある時点までに行使したベスティング済み本新株予約権を「行使済み本新株予約権」、ある時点までに本新株予約権契約書にて定義される放棄及び取得条項に従って無償取得された本新株予約権を「無償取得済み本新株予約権」という。)の数については、発行数にベスティング割合を乗じて算出するものとする。
③ 本新株予約権ベスティングの規定にかかわらず、本支配株主全部譲渡が行われる場合には、本新株予約権は全てベスティングされるものとする。但し、本支配株主全部譲渡が行われる場合に、本新株予約権に定める本支配株主全部譲渡等の手続きに従いなされた支配権移転等通知(同項において定義する。以下同じ。)に係る本支配株主全部譲渡が結果的に行われなかった場合は、本項に基づくベスティングは遡って無効となるものとする。
④ 本新株予約権ベスティングの規定及び本支配株主全部譲渡の規定にかかわらず、権利者が、いかなる理由による場合であるかを問わず、発行会社等の役員又は従業員のいずれでもなくなった場合(権利者が死亡したことによりこれらの地位を失った場合を含み、発行会社等の役員又は従業員のいずれでもなくなることを、以下「退任・退職」という。)、当該時点以降のベスティング割合は0%とする。
⑤ 新株予約権にて定めるベスティング要件及び本新株予約権に定める「退任・退職」に関する規定にかかわらず、発行会社の取締役会が、(ⅰ)ベスティングされる本新株予約権の数、及び(ⅱ)ベスティングされる日を特定した上で、ベスティングを行う旨の決議を行った場合には、(ⅰ)の数の本新株予約権は、(ⅱ)の日に、ベスティングされるものとする。
(注)3の記載内容は、47.第1回H種新株予約権記載内容と同様
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