有価証券報告書-第10期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社の経営理念である「わたしたちは、たゆみない努力で、健康を願うすべての人々に新たな価値を創造し、豊かな社会づくりに貢献します」という理念を実践する上で、その基礎となる法令の順守や定款、規程等の順守について、経営者自らが効率的に確認することができる体制を構築することにあります。また、経営の健全性・効率性及び透明性を確保し、持続的に企業価値を向上させていく観点からも、適切なコーポレート・ガバナンスの構築やその実施に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社を選択しております。経営と執行を分離し、取締役会は、執行役員の選任を含む重要な業務執行の決定により経営全般に対する監督機能を有し、監査役会が、執行、経営に対して適法性、妥当性の監査を行うことにより、持続的な企業価値の向上を実現できると考えております。具体的な各機関の設計は以下のとおりとなります。これら機関が相互連携することにより、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しております。
a.取締役会
当社は、法令及び定款の決議事項を含め、会社経営全般に係わる基本方針を審議・決定することを目的として、本書提出日現在、取締役8名(うち社外取締役6名)から構成される取締役会を設置し、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、取締役の員数は定款にて3名以上と定めており、指名・報酬委員会の提言に基づき選任されております。
取締役会は、当社の経営に係る基本方針、経営戦略、事業計画、M&A戦略及び実行、重要な業務執行に係る事項、株主総会決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議するとともに、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況等につき報告を受けております。
なお、本書提出日現在の取締役会の構成は以下のとおりです。
構成員:宮﨑正次(議長:代表取締役)、佐藤浩一郎(代表取締役)、平野博文(社外取締役)、谷田川英治(社外取締役)、坂口宣(社外取締役)、出口恭子(独立社外取締役)、イヴァン・トルノス(独立社外取締役)、デイビッド・スナイダー(独立社外取締役)
また、当事業年度における取締役会の開催頻度及び個々の取締役及び監査役の出席状況については下記のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
宮﨑 正次	20回	20回
佐藤 浩一郎	20回	20回
平野 博文	20回	19回
谷田川 英治 注1	13回	13回
坂口 宣 注1	13回	13回
出口 恭子	20回	20回
イヴァン・トルノス	20回	19回
デイビッド・スナイダー 注1	13回	13回
ジョン・マロッタ 注2	1回	0回
アラン・マルス 注3	1回	1回
福島 達伸 注4	7回	7回
ウィリアム・ドネリー 注5	0回	0回

(注)1.2022年6月29日付で取締役に就任しております。
2.2022年4月28日付で取締役を退任しております。
3.2022年4月22日付で取締役を退任しております。
4.2022年6月29日付で取締役を退任しております。
5.2022年4月4日付で取締役を退任しております。

氏名	開催回数	出席回数
池内 孝一	20回	20回
シャノン・ハンセン	20回	18回
北川 哲雄 注1	13回	13回
山田 徳昭 注2	7回	7回

(注)1.2022年6月29日付で監査役に就任しております。
2.2022年6月29日付で監査役を退任しております。
b.監査役会
当社は、ガバナンスのあり方や取締役の業務の執行状況や財産状況に関する日常的経営活動の監査を行うことを目的として、本書提出日現在、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成される監査役会を設置し、定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。なお、監査役の員数は定款にて3名以上と定めております。
監査役が必要と認めた場合、当社及び当社グループの取締役又は使用人にヒアリングを実施する機会を設けております。そのほか、監査役は、会計監査人や重要な子会社の監査役等との定期的な会合を設け連携を図るとともに、重要な会議に出席しております。
なお、本書提出日現在の監査役会の構成は以下のとおりです。
構成員:池内孝一(議長:常勤監査役)、シャノン・ハンセン(独立社外監査役)、北川哲雄(独立社外監査役)
c.指名・報酬委員会
当社は、取締役会を支える機能として任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、株主総会に提出する取締役の選任、解任及び代表取締役・執行役員の後継者計画等の指名に関する事項、取締役及び執行役員の報酬に関する事項について審議のうえ、提言内容を決定しております。
なお、本書提出日現在の指名・報酬委員会の構成は以下のとおりです。
構成員:出口恭子(委員長:独立社外取締役)、宮﨑正次(代表取締役)、平野博文(社外取締役)、イヴァン・トルノス(独立社外取締役)
また、当事業年度における指名・報酬委員会の活動状況、開催頻度及び個々の委員の出席状況については下記のとおりであります。
<指名・報酬委員会の活動状況>2022年度は、全6回開催し、各回ともに委員の出席率は100%となっております。
主な審議・報告内容は以下のとおりです。
第1回:事業責任者退任に伴うサクセッション・プランについて
第2回:サクセッション・プランについて
第3回:サクセッション・プランについて
第4回:新執行役員の任命、新報酬、業績目標設定について
第5回:スキル・マトリクスの改定、サクセッション・プラン、新報酬体系の検討状況の報告
第6回:新役員報酬体系の承認、サクセッション・プラン、社内研修プログラムの検討状況報告
<各委員の出席状況>

氏名	開催回数	出席回数
出口 恭子	6回	6回
宮﨑 正次	6回	6回
平野 博文	6回	6回
イヴァン・トルノス	6回	6回

d.グループ経営会議(Executive Committee)
当社は、経営に関する意思決定の効率化及び意思決定手続の明確化を目的として、グループ経営会議を設置し、月次で開催しております。グループ経営会議では、当社グループ(全ての資本下位会社含む)の経営に関する重要な事項を決定する執行の会議体として当社グループ全体の目的及び計画進捗の管理を行っております。
なお、本書提出日現在のグループ経営会議の構成は以下のとおりです。
構成員:宮﨑正次(議長:最高経営責任者)、佐藤浩一郎(最高執行責任者)、平嶋竜一(専務執行役員)、フレデリック・ライデンバック(常務執行役員)、山口快樹(常務執行役員)、池内孝一(オブザーバー:常勤監査役)
なお、これら当社のコーポレート・ガバナンス状況を図示すると下記となります。

③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備状況
当社は、会社法に定める「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関し、当社で定める内部統制システムの整備に関する基本方針に従って以下のように体制を整備してまいります。
(イ)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス意識の徹底を図るとともに、効果的なガバナンス体制及びモニタリング体制を整えることによって、取締役の職務執行の適法性を確保します。
(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に関する情報は、法令及び社内規程に従い、適切に保存と管理を行います。
(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理に関する規程を制定し、リスクに関する情報を一元的かつ網羅的に収集・評価して、重要リスクを特定し、その重要性に応じて対策を講じるとともに、その進捗をモニタリングし、継続的改善を図ります。
なお、リスクマネジメントに関する規程として、「リスクマネジメント基本規程」、「グループ緊急対策基本規程」、「グループ緊急事態対応マニュアル」等を定め、リスク管理体制を整備しております。
(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
意思決定の迅速化を図るとともに、事業計画等によって経営目標を明確化し、その達成状況を検証することによって、取締役の職務執行の効率性を確保します。
(ホ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンスに対する方針の明示によって、使用人のコンプライアンス意識の向上を図ります。また、効果的なモニタリング体制を整えることによって、使用人の職務執行の適法性を確保します。
(ヘ)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社からなるグループとしての業務の適正を確保するために、子会社に対して当社の経営方針・経営理念及び内部統制システムの整備に関する基本方針を徹底し、下記の体制を整備します。
・子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
なお、当社における子会社(グループ関係会社)の管理については、主要な4子会社(PHC、ADCHD、Epredia、LSIM)とそれ以外の子会社とを分け、主要子会社に対しては当社が、それ以外の子会社については基本的には主要4子会社(若しくはその構成要素である事業部門)が、それぞれの事業責任をもって子会社の業務管理等を行う体制としております。
(ト)監査役の職務を補助する使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役監査の実効性を高め、かつ監査職務を円滑に遂行するため、取締役から独立した組織を設け、監査役スタッフを置きます。
(チ)監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役スタッフは社内規程に従うが、監査役スタッフへの指揮命令権は監査役に属するものとし、人事事項については監査役と事前協議を行うものとします。
(リ)当社の取締役及び使用人等並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制
当社の取締役及び使用人等並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に対して適切に報告する機会と体制を確保します。
(ヌ)監査役への報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
前号に基づき監査役に報告を行った者が報告を理由として不利な取扱いを受けないようにします。
(ル)監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針
監査の実効性を確保するため、監査役の職務執行について生ずる費用の予算を毎年計上し、計上外で拠出する費用についても、法令に則って会社が前払い又は償還します。
(ヲ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役が毎年策定する「監査計画」に従い、監査役の監査が実効的に行えるよう、体制を整えます。
b.責任限定契約
当社は、社外取締役及び社外監査役全員と、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償限度額は、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときは、法令が規定する額としております。
c.役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の3第1項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社、当社が直接・間接問わず50%超出資するすべての会社並びに会社法上の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員、会計参与、管理・監督者の地位にある従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。
被保険者が会社役員等としての業務行為に起因して損害賠償請求がされた場合、当該契約により、かかる損害につき、補填することとしておりますが、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意又は重過失に起因して生じた損害は補填の対象としないこととしております。
d.取締役の定数
当社は、定款にて取締役の員数を3名以上と定めております。
e.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
f.株主総会決議
(イ)中間配当の決定機関
当社は、機動的な配当政策を遂行するため、取締役会の決議によって会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。
(ロ)自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(ハ)株主総会の特別決議
当社は定款において、「会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う」と定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数緩和による株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。