有価証券報告書-第8期(2024/11/01-2025/10/31)

7.企業結合
前連結会計年度(自 2023年11月1日 至 2024年10月31日)
(共通支配下の取引)
(現物配当による子会社の異動)
当社の完全子会社であるB-first株式会社は、2024年7月17日開催の臨時株主総会において、同社保有の株式会社建.LABOの全株式を当社へ現物配当することを決議し、2024年7月17日に実施いたしました。これにより、当社は孫会社の株式を取得することとなり、子会社の直接保有に係る異動が生じております。
1.取引の概要
(1) 子会社株式の現物配当(組織再編)の理由
株式会社建.LABOは、B-first株式会社の完全子会社として、主に美容室等の内装デザイン業者として当社グループの美容室の出店及び当社グループ以外の受注案件に関して、店舗デザインや施工業者のアレンジ等のサービス提供を展開している企業であり、今後は当社グループとしてより株式会社建.LABOの事業を推進しつつ、当社グループ全体としての適切な体制を確立し、意思決定を迅速化することを目指しております。
(2) B-first株式会社の剰余金処分について
B-first株式会社は、利益剰余金を原資として、剰余金の配当(現物配当)を実施いたしました。
① 当社に対する配当財産の種類は、金銭以外の財産(以下に掲げる普通株式)であり、配当金支払額は直前の帳簿価額とし、総額は128百万円であります。

会社名	株数	持株比率	帳簿価額
株式会社建.LABO	2,000株	100%	128百万円

② 当社に対する配当財産の割当てに関する事項
現物配当の効力発生日時点において、議決権割合の100%を保有する株主である当社に対して、配当財産の全てが割当てられました。
③ 剰余金の配当効力発生日
2024年7月17日
2. 業績に与える影響
当該取引による連結損益への影響はありません。
当連結会計年度(自 2024年11月1日 至 2025年10月31日)
(取得による企業結合)
(株式会社estの子会社化)
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社est
事業の内容 :直営美容室の運営及び美容室のFC展開
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループはこれまで1,000店舗(フランチャイズ店舗を含む)を超える美容室の展開を実現してまいりました。その過程で培った店舗運営ノウハウを元に、今後は外部の美容室との資本提携を増やすことで企業価値向上を図ってまいります。本株式譲受はその足掛かりとなるものであります。
(3) 取得日
2025年6月1日
(4) 取得した議決権付資本持分の割合
100%
(5) 被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とした株式取得
2.取得した資産及び受け入れた負債

(単位:百万円)
	金額
現金及び現金同等物	63
営業債権及びその他の債権	26
有形固定資産	8
使用権資産	75
その他の資産	94
借入金	△102
リース負債	△116
その他の負債	△133
純資産	△83

(注) 企業結合に係る取得関連費用26百万円は「販売費及び一般管理費」に計上しております。
上記資産及び負債は暫定的に算出された金額であるため、取得原価の配分の効果によって、金額が変更になる可能性があります。
3.取得により生じたのれん

(単位:百万円)
	金額
支払対価の公正価値	142
当社グループが取得した識別可能な純資産の公正価値	△83
取得により生じたのれん	225

(注) 当該企業結合により生じたのれんは、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力に関連して発生したものであり、税務上損金算入可能な金額はありません。また、当該のれんは暫定的に算出された金額であるため、取得原価の配分の効果によって、のれんの金額は変更になる可能性があります。
4.取得に伴うキャッシュ・フロー

(単位:百万円)
	金額
取得により支出した現金及び現金同等物	△142
取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物	63
合計	△78

5.業績に与える影響
取得日以降に被取得企業に生じた売上収益及び当期利益は影響が軽微であるため、記載を省略しています。また、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の結合後企業の売上収益及び当期利益については、連結財務諸表に与える影響が軽微であるため、記載を省略しています。
(株式会社Aroseの子会社化)
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社Arose及び子会社1社
事業の内容 :直営美容室の運営
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループはこれまで1,000店舗(フランチャイズ店舗を含む)を超える美容室の展開を実現してまいりました。その過程で培った店舗運営ノウハウを元に、今後は外部の美容室との資本提携を増やすことで企業価値向上を図ってまいります。本株式譲受はその足掛かりとなるものであります。
(3) 取得日
2025年8月1日
(4) 取得した議決権付資本持分の割合
100%
(5) 被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とした株式取得
持分取得契約の一部として、被取得企業の特定の業績指標の達成水準に応じて現金を支払う条件付契約が付されております。なお、現時点では公正価値算定に必要な評価手続は完了しておりません。
2.取得した資産及び受け入れた負債

(単位:百万円)
	金額
現金及び現金同等物	98
営業債権及びその他の債権	18
有形固定資産	58
使用権資産	29
その他の資産	45
借入金	△126
リース負債	△34
その他の負債	△65
純資産	23

(注) 企業結合に係る取得関連費用29百万円は「販売費及び一般管理費」に計上しております。
上記資産及び負債は暫定的に算出された金額であるため、取得原価の配分の効果によって、金額が変更になる可能性があります。
3.取得により生じたのれん

(単位:百万円)
	金額
支払対価の公正価値	95
当社グループが取得した識別可能な純資産の公正価値	23
取得により生じたのれん	71

(注) 当該企業結合により生じたのれんは、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力に関連して発生したものであり、税務上損金算入可能な金額はありません。また、当該のれんは暫定的に算出された金額であるため、取得原価の配分の効果によって、のれんの金額は変更になる可能性があります。

4.取得に伴うキャッシュ・フロー

(単位:百万円)
	金額
取得により支出した現金及び現金同等物	△95
取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物	98
合計	3

5.業績に与える影響
取得日以降に被取得企業に生じた売上収益及び当期利益は影響が軽微であるため、記載を省略しています。また、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の結合後企業の売上収益及び当期利益については、連結財務諸表に与える影響が軽微であるため、記載を省略しています。
(株式会社SENSEの子会社化)
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社SENSE
事業の内容 :直営美容室の運営
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループはこれまで1,000店舗(フランチャイズ店舗を含む)を超える美容室の展開を実現してまいりました。その過程で培った店舗運営ノウハウを元に、今後は外部の美容室との資本提携を増やすことで企業価値向上を図ってまいります。本株式譲受はその足掛かりとなるものであります。
(3) 取得日
2025年9月26日
(4) 取得した議決権付資本持分の割合
100%
(5) 被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とした株式取得
2.取得した資産及び受け入れた負債

(単位:百万円)
	金額
現金及び現金同等物	173
営業債権及びその他の債権	99
有形固定資産	72
使用権資産	335
その他の資産	279
借入金	△300
リース負債	△498
その他の負債	△361
純資産	△198

(注) 企業結合に係る取得関連費用67百万円は「販売費及び一般管理費」に計上しております。
上記資産及び負債は暫定的に算出された金額であるため、取得原価の配分の効果によって、金額が変更になる可能性があります。

3.取得により生じたのれん

(単位:百万円)
	金額
支払対価の公正価値	730
当社グループが取得した識別可能な純資産の公正価値	△198
取得により生じたのれん	928

(注) 当該企業結合により生じたのれんは、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力に関連して発生したものであり、税務上損金算入可能な金額はありません。また、当該のれんは暫定的に算出された金額であるため、取得原価の配分の効果によって、のれんの金額は変更になる可能性があります。
4.取得に伴うキャッシュ・フロー

(単位:百万円)
	金額
取得により支出した現金及び現金同等物	△730
取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物	173
新規連結子会社への貸付金	△300
合計	△857

5.業績に与える影響
取得日以降に被取得企業に生じた売上収益及び当期利益は影響が軽微であるため、記載を省略しています。また、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の結合後企業の売上収益及び当期利益については、連結財務諸表に与える影響が軽微であるため、記載を省略しています。