四半期報告書-第5期第3四半期(令和4年5月1日-令和4年7月31日)

11.後発事象
(取得による企業結合)
当社は、2022年6月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるB-first株式会社が、当社グループのフランチャイジー企業である株式会社BELLTREE及び株式会社KESHIKIの全株式を取得し、同社を連結子会社化(当社の孫会社化)することを決議し、同日付で基本合意書を締結しました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社BELLTREE、株式会社KESHIKI
事業の内容 :美容室の運営
②企業結合を行った主な理由
当社グループは2014年に株式会社BELLTREEと、2016年に株式会社KESHIKIとフランチャイズ契約を締結しており、以降2社は当社グループの成長推進の中心を担うフランチャイジーとして事業拡大を行ってまいりました。この度、同2社の代表取締役を当社連結グループの経営に参画させ、フランチャイズ運営体制を一層強化すること、並びに同2社の収益を当社グループに取り込むことを主目的として、株式取得に関する基本合意書を締結いたしました。
③企業結合日
2022年8月31日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社BELLTREE、株式会社KESHIKI
⑥取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
・被取得企業の名称:株式会社BELLTREE
取得する株式の数:30株
取得価額:305百万円
取得後の持分比率:100%
・被取得企業の名称:株式会社KESHIKI
取得する株式の数:30株
取得価額:300百万円
取得後の持分比率:100%
⑦取得する議決権比率
100%
⑧取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるB-first株式会社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
⑨企業統合日における資産・負債の公正価値
取得した資産および引き受けた負債について、取得日の公正価値を算定中のため、現時点では確定しておりません。





(多額な資金の借入)
当社は、2022年8月17日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるB-first株式会社による、当社グループのフランチャイジーである株式会社BELLTREE及び株式会社KESHIKIの株式取得資金の調達を目的として、株式会社三菱UFJ銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約を締結することを決議の上、2022年8月26日付で当該契約を締結いたしました。
(1)シンジケートローン契約締結の目的
当契約は、株式会社BELLTREE及び株式会社KESHIKIの株式取得資金の調達を目的としたものであります。
(2)シンジケートローン契約締結の概要

	ファシリティー貸付	タームローン貸付A	タームローン貸付B
① 形態	コミットメントライン	タームローン	タームローン
② 組成金額	200百万円	605百万円	279百万円
③ 契約締結日	2022年8月26日
④ 期間	実行日2022年8月31日 満了日2023年8月31日	実行日2022年8月31日 満了日2029年8月31日	実行日2022年8月31日 満了日2026年8月31日
⑤ 金利	基準金利+スプレッド
⑥ 資金使途	運転資金	株式取得資金	事業資金
⑦ アレンジャー	株式会社三菱UFJ銀行
⑧ エージェント	株式会社三菱UFJ銀行
⑨ 参加金融機関	株式会社横浜銀行、株式会社福井銀行、株式会社商工組合中央金庫

(3)財務制限条項
① 決算期末日の借入人の単体貸借対照表の純資産の部の金額を、当該決算期の直前に終了する決算期末日の当該金額の80%以上の金額に維持する。
② 2期連続して決算期に係る借入人の単体損益計算書上の経常損失を計上しない。