有価証券報告書-第11期(2024/01/01-2024/12/31)

(重要な後発事象)
(資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分)
当社は、2025年3月14日開催の定時株主総会において、2025年5月9日を効力発生日として、資本金の額及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行うことを決議しました。
(1)資本金の額及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
当社は、現在生じている繰越利益剰余金の欠損額を補填し、財務内容の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金の額及び資本準備金の額の減少並びに会社法第452条に基づく剰余金の処分を行います。
(2)資本金の額の減少の内容
減少する資本金の額
2024年12月31日現在の資本金の額71,532,950円を41,532,950円減少して、30,000,000円とし、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えます。
(3)資本準備金の額の減少の内容
減少する資本準備金の額
2024年12月31日現在の資本準備金の額2,641,532,950円を526,532,950円減少して、2,115,000,000円とし、減少する資本準備金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えます。
(4)資本金の額及び資本準備金の額の減少の方法
払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本金の額及び資本準備金の額のみを減少いたします。
(5)剰余金の処分の内容
資本金の額及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金591,632,339円を減少して同額を繰越利益剰余金に振り替え、欠損補填いたします。
(6)日程
① 取締役会決議日 2025年2月17日
② 株主総会決議日 2025年3月27日
③ 債権者異議申述公告日(予定) 2025年4月4日
④ 債権者異議申述最終期日(予定) 2025年5月4日
⑤ 効力発生日(予定) 2025年5月9日
(自己株式の取得)
当社は、2025年3月14日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議しました。
(1)自己株式の取得を行う理由
資本効率の向上及び経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を実施するため
(2)取得に係る事項の内容
① 取得対象株式の種類 : 当社普通株式
② 取得する株式の総数 : 175,000 株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.12%)
③ 株式の取得価額の総額 : 50百万円(上限)
④ 取得期間 : 2025年3月17日から2025年5月30日まで
⑤ 取得方法 : 東京証券取引所における市場買付
(3)取得状況
上記決議に基づき、2025年3月17日から本書提出日までの間に、148,200株(取得価額49,989千円)を取得しています
(新株予約権の発行)
当社は、2025年3月14日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役に対し、第14回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)を発行することを決議しました。
(1)新株予約権の発行目的
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させるとともに、代表取締役社長を除く常勤取締役の持株比率を向上させ、株価上昇へのインセンティブを付与することを目的として、当社の常勤取締役に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
本新株予約権は、当社株価が一定の水準を下回った場合において、本新株予約権の行使を義務付ける旨の条件が設定されております。これにより、本新株予約権の付与対象者である当社常勤取締役に対し、株価下落時には一定の責任を負わせることで、既存株主の皆様と株価変動リスクを共有し、株価下落を招く企業活動を抑制すると共に、新株予約権本来の効果である当社の株価上昇へのインセンティブを付与することが可能となります。また、株価条件の発動水準を行使価額の50%に設定した理由といたしましては、割当先である当社の取締役が当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指しながら、株価水準へのプレッシャーを意識する適切な水準が現時点の行使価額の50%程度であると判断したためです。
(2) 新株予約権の発行要領
①新株予約権の数:1,560個
②発行価額:新株予約権1個につき100円
③新株予約権の割当日:2025年3月31日
④払込期日:2025年3月31日
(3) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式156,000株(新株予約権1個当たり100株)
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)に110%を乗じた金額の1円未満の端数を切り上げた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	+	新規発行 株式数	×	1株あたり 払込金額
調整後行使価額	=	調整前行使価額	×			新規発行前の1株あたりの時価
				既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(5) 行使期間
新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2025年3月31日から2032年3月30日までとする。
(6) 行使条件
① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に50%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(7) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 新株予約権の割当対象者及び数
当社取締役 2名 1,560個