有価証券報告書-第12期(2025/01/01-2025/12/31)
(重要な後発事象)
(資本準備金の額の減少)
当社は、2026年3月5日開催の取締役会において、資本準備金の額の減少について、2026年3月30日に開催を予定している定時株主総会に付議することを決議しました。
(1)資本準備金の額の減少の目的
当社は、分配可能額の充実化を図り、今後の資本政策の柔軟性を確保することを目的として、会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものです。
(2)資本準備金の額の減少の要領
資本準備金の額2,115,857,600円のうち2,015,857,600円を減少し、その減少額をその他資本剰余金に振り替えます。
(3)日程(予定)
① 取締役会決議日 2026年3月5日
② 株主総会決議日 2026年3月30日(予定)
③ 債権者異議申述最終期日(予定) 2026年5月8日
④ 効力発生日(予定) 2026年5月12日
(募集新株予約権(有償ストック・オプション)の発行)
当社は、2026年2月13日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、付与対象者の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
Ⅰ.新株予約権の募集の目的及び理由
当社は、2025年12月期において連結売上高33.8億円(前年同期比+14.3%)と着実な成長を継続しております。一方で、2026年2月13日公表の中期経営計画においては、売上高成長率20%水準への再加速を掲げており、従来以上に高い成長スピードを実現することを経営目標としております。
本新株予約権は、この中期経営計画における業績目標の達成を行使条件とし、各年度の目標達成に応じて30%、30%、40%の割合で段階的に行使可能となる設計としております。これにより、単年度の成果のみならず、複数年度にわたる持続的な成長の実現をインセンティブ構造に反映させることで、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としております。
また、本新株予約権は有償での発行であり、行使価額は発行決議日前日の終値を基準に設定する予定であることから、株価上昇を伴わない限り経済的利益が発生せず、株主の皆様との価値共有を前提とした設計であると判断しております。
本新株予約権が全て行使された場合、潜在株式比率は発行済株式総数の6.0%に相当し、一定の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権の行使は、当社が中期経営計画において掲げる成長目標を達成した場合に限定されており、その達成は売上規模の拡大および企業価値の向上を通じて株主価値向上に資するものであることから、当該希薄化は合理的な範囲内であると判断しております。
なお、本新株予約権の割当総数のうち4.2%相当を代表取締役社長に割り当てる方針としておりますが、これは当社の成長戦略および中期経営計画の遂行に対する最終的な責任を負う経営トップのコミットメントを強化し、株主との利害の一致を一層高めることを目的とするものであり、発行の目的及び理由に照らして合理的であると判断しております。
Ⅱ.新株予約権の発行の概要
1.新株予約権の数
9,386個
本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式938,600株とし、下記3.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、243円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である茄子評価株式会社が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を適用したものである。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金412円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2027年4月1日から2032年3月31日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、下記(a)から(c)に掲げる条件を満たした場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数(1個未満の端数が生じる場合、これを切り捨てた数とする。)を上限として本新株予約権を行使することができる。
a)2026年12月期における連結売上高が40.6億円を超過した場合:行使可能割合30%
b)2027年12月期における連結売上高が48.5億円を超過した場合:行使可能割合30%
c)2028年12月期における連結売上高が58億円を超過した場合:行使可能割合40%
なお、ここでいう連結売上高については、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書。以下同様。)における売上高とする。
なお、上記の判定に際しては、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③本新株予約権者が死亡した場合には、当該本新株予約権者の相続人は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の割当日
2026年3月2日
5.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、もしくは当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合、または当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上もしくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合もしくは株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合、又は新株予約権者が本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記5に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
8.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2026年3月2日
9.申込期日
2026年2月25日
10.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役3名 8,213個
当社従業員2名 1,173個
(資本準備金の額の減少)
当社は、2026年3月5日開催の取締役会において、資本準備金の額の減少について、2026年3月30日に開催を予定している定時株主総会に付議することを決議しました。
(1)資本準備金の額の減少の目的
当社は、分配可能額の充実化を図り、今後の資本政策の柔軟性を確保することを目的として、会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものです。
(2)資本準備金の額の減少の要領
資本準備金の額2,115,857,600円のうち2,015,857,600円を減少し、その減少額をその他資本剰余金に振り替えます。
(3)日程(予定)
① 取締役会決議日 2026年3月5日
② 株主総会決議日 2026年3月30日(予定)
③ 債権者異議申述最終期日(予定) 2026年5月8日
④ 効力発生日(予定) 2026年5月12日
(募集新株予約権(有償ストック・オプション)の発行)
当社は、2026年2月13日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、付与対象者の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
Ⅰ.新株予約権の募集の目的及び理由
当社は、2025年12月期において連結売上高33.8億円(前年同期比+14.3%)と着実な成長を継続しております。一方で、2026年2月13日公表の中期経営計画においては、売上高成長率20%水準への再加速を掲げており、従来以上に高い成長スピードを実現することを経営目標としております。
本新株予約権は、この中期経営計画における業績目標の達成を行使条件とし、各年度の目標達成に応じて30%、30%、40%の割合で段階的に行使可能となる設計としております。これにより、単年度の成果のみならず、複数年度にわたる持続的な成長の実現をインセンティブ構造に反映させることで、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としております。
また、本新株予約権は有償での発行であり、行使価額は発行決議日前日の終値を基準に設定する予定であることから、株価上昇を伴わない限り経済的利益が発生せず、株主の皆様との価値共有を前提とした設計であると判断しております。
本新株予約権が全て行使された場合、潜在株式比率は発行済株式総数の6.0%に相当し、一定の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権の行使は、当社が中期経営計画において掲げる成長目標を達成した場合に限定されており、その達成は売上規模の拡大および企業価値の向上を通じて株主価値向上に資するものであることから、当該希薄化は合理的な範囲内であると判断しております。
なお、本新株予約権の割当総数のうち4.2%相当を代表取締役社長に割り当てる方針としておりますが、これは当社の成長戦略および中期経営計画の遂行に対する最終的な責任を負う経営トップのコミットメントを強化し、株主との利害の一致を一層高めることを目的とするものであり、発行の目的及び理由に照らして合理的であると判断しております。
Ⅱ.新株予約権の発行の概要
1.新株予約権の数
9,386個
本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式938,600株とし、下記3.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、243円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である茄子評価株式会社が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を適用したものである。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金412円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使金額 | × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使金額 | = | 調整前行使金額 | × | 新規発行前の1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2027年4月1日から2032年3月31日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、下記(a)から(c)に掲げる条件を満たした場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数(1個未満の端数が生じる場合、これを切り捨てた数とする。)を上限として本新株予約権を行使することができる。
a)2026年12月期における連結売上高が40.6億円を超過した場合:行使可能割合30%
b)2027年12月期における連結売上高が48.5億円を超過した場合:行使可能割合30%
c)2028年12月期における連結売上高が58億円を超過した場合:行使可能割合40%
なお、ここでいう連結売上高については、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書。以下同様。)における売上高とする。
なお、上記の判定に際しては、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③本新株予約権者が死亡した場合には、当該本新株予約権者の相続人は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の割当日
2026年3月2日
5.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、もしくは当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合、または当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上もしくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合もしくは株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合、又は新株予約権者が本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記5に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
8.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2026年3月2日
9.申込期日
2026年2月25日
10.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役3名 8,213個
当社従業員2名 1,173個
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
