決議年月日	2017年6月15日(第1回新株予約権)	2018年6月25日(第2回新株予約権)	2018年8月31日(第3回新株予約権)
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 1当社従業員 27	当社取締役 3当社従業員 15	当社従業員 27
新株予約権の数(個)※	235 (注)1	102[100] (注)1	86[79] (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類※	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)※	23,500 (注)1	10,200[10,000] (注)1	86,000[7,900] (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	297 (注)3
新株予約権の行使期間※	自 2019年7月1日至 2027年5月31日	自 2020年8月1日至 2028年6月10日	自 2020年10月1日至 2028年8月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 297資本組入額 148.5(注)4
新株予約権の行使の条件※	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡することはできず、また、いかなる理由であれ、担保権の対象とすることはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)8

決議年月日	2019年4月26日(第5回新株予約権)	2020年6月1日(第6回新株予約権)	2020年10月5日(第7回新株予約権)
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 1当社従業員 20	当社取締役 2当社従業員 23	当社従業員 1
新株予約権の数(個)※	95[80] (注)1	486[472] (注)1	101[2] (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類※	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)※	95,000[8,000] (注)1	48,600[47,200] (注)1	101,000[200] (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	938 (注)3	1,203 (注)3	1,203 (注)3
新株予約権の行使期間※	自 2021年6月1日至 2029年4月11日	自 2022年7月1日至 2030年5月31日	自 2022年11月1日至 2030年9月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 938資本組入額 469(注)4	発行価格 1,203資本組入額 601.5(注)4
新株予約権の行使の条件※	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡することはできず、また、いかなる理由であれ、担保権の対象とすることはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)7	(注)8

決議年月日	2023年6月29日(第9回新株予約権)
付与対象者の区分及び人数(名)	受託者 1 (注)2
新株予約権の数(個)※	1,400 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類※	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)※	140,000 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	3,775 (注)3
新株予約権の行使期間※	自 2024年12月1日至 2033年6月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 3,775資本組入額 1887.5(注)4
新株予約権の行使の条件※	(注)6
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)9

※当事業年度の末日(2024年8月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

2024/11/29 15:34

#3 事業等のリスク

当社グループは、単一のサービスに依らないサービスの提供を行っており、技術革新への対応は可能であると考えておりますが、重要な新技術の利用権の取得、顧客ニーズに合ったサービス開発等ができない場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(9)新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
顕在化の可能性:中時期:中長期影響度:中

2024/11/29 15:34

#4 提出会社の株式事務の概要（連結）

会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2024/11/29 15:34

#5 注記事項－初度適用、連結財務諸表（IFRS）（連結）

・日本基準において区分掲記していた「資産除去債務(固定)」を、IFRSにおいては「引当金(非流動)」として表示しております。
・日本基準において区分掲記していた「新株予約権」を、IFRSにおいては「その他の資本の構成要素」に含めて表示しております。
(連結範囲又は決算日変更による差異)

2024/11/29 15:34

#6 注記事項－株式に基づく報酬、連結財務諸表（IFRS）（連結）

当連結会計年度において存在したストック・オプションは、以下のとおりであります。

	第1回ストック・オプション	第2回ストック・オプション
付与日	2017年6月30日	2018年7月31日
権利確定条件	権利確定条件は付しておりません。なお、権利行使条件については、「第4.提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載しております。	権利確定条件は付しておりません。なお、権利行使条件については、「第4.提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載しております。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。

	第3回ストック・オプション	第5回ストック・オプション
付与日	2018年9月15日	2019年5月20日
権利確定条件	権利確定条件は付しておりません。なお、権利行使条件については、「第4.提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載しております。	権利確定条件は付しておりません。なお、権利行使条件については、「第4.提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載しております。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。

	第6回ストック・オプション	第7回ストック・オプション
付与日	2020年6月30日	2020年10月31日
権利確定条件	権利確定条件は付しておりません。なお、権利行使条件については、「第4.提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載しております。	権利確定条件は付しておりません。なお、権利行使条件については、「第4.提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載しております。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。

	第8回有償ストック・オプション
付与日	2023年1月31日
権利確定条件	権利確定条件は付しておりません。なお、権利行使条件については、「第4.提出会社の状況 1.株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ③ その他の新株予約権等の状況」に記載しております。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。

(注) 株式数に換算して記載しております。
(4) ストック・オプションの数及び加重平均行使価格

2024/11/29 15:34

#7 注記事項－資本金及びその他の資本項目、連結財務諸表（IFRS）（連結）

(注) 1.当社の発行する株式は、全て権利内容に何ら限定のない無額面普通株式であります。
2.株式交換に伴う新株発行、新株予約権の行使及び譲渡制限付株式報酬としての新株発行によるものであります。
(2) 資本金

2024/11/29 15:34

#8 注記事項－金融商品、連結財務諸表（IFRS）（連結）

(1) 資本管理
当社グループは、適切な資本比率を維持し株主価値を最大化するため、適切な配当金の決定、自己株式の取得、新株予約権の付与、他人資本又は自己資本による資金調達を実施します。
当社グループが資本管理において用いる主な指標は、以下のとおりであります。なお、当社グループが適用を受ける重要な資本規制(会社法等の一般的な規定を除く)はありません。

2024/11/29 15:34

#9 注記事項－関連当事者、連結財務諸表（IFRS）（連結）

前連結会計年度(自 2022年9月1日至 2023年8月31日)

				(単位:千円)
役員が支配する企業	株式会社スマイル	役務の受領(注)1	1,840	506
主要株主(個人)	清水望(注)2	自己株式の取得(注)3新株予約権の行使(注)4	24,6604,752	--
役員	渡辺誠	新株予約権の発行(注)5	13,500	-
役員	市川康平	新株予約権の行使(注)4	891	-

(注) 1.価格その他の取引条件は、一般的な取引条件で行っております。
2.清水望氏は、2022年11月25日開催の第11回定時株主総会の終結の時をもって、代表取締役社長を退任しております。

2024/11/29 15:34

#10 注記事項－１株当たり利益、連結財務諸表（IFRS）（連結）

希薄化後1株当たり当期利益及びその算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自 2022年9月1日至 2023年8月31日)	当連結会計年度(自 2023年9月1日至 2024年8月31日)
期中平均普通株式数(株)	2,690,003	2,834,196
新株予約権による普通株式増加数(株)	175,768	218,965
希薄化後の期中平均普通株式数(株)	2,865,771	3,053,161

2024/11/29 15:34

#11 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)提出日現在の発行数には、2024年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

2024/11/29 15:34

#12 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,710円
引受価額 1573.20円
資本組入額 786.60円
2.2021年12月1日から2022年8月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が10,700株、資本金が1,909千円及び資本準備金が1,909千円増加しております。
3.2022年9月1日から2023年8月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が55,300株、資本金が13,421千円及び資本準備金が13,421千円増加しております。
4.譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。
5.㈱ベンダー及び㈱HOTEL STUDIOとの株式交換による増加であります。
6.㈱CITVとの株式交換による増加であります。
7.2023年9月1日から2024年8月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が91,400株、資本金が37,475千円及び資本準備金が37,475千円増加しております。
8.2024年9月1日に、㈱SHCとの株式交換により、発行済株式総数が42,480株、資本準備金が136,995千円増加しております。
9.2024年9月1日から2024年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が13,700株、資本金が7,634千円及び資本準備金が7,634千円増加しております。2024/11/29 15:34

#13 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

①要約連結貸借対照表

		(単位:千円)
その他の包括利益累計額	-	△6,921
新株予約権	27,022	75,521
純資産合計	1,475,549	3,136,523

②要約連結損益計算書及び要約連結包括利益計算書
要約連結損益計算書

2024/11/29 15:34

#14 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

2024/11/29 15:34

#15 連結キャッシュ・フロー計算書（IFRS）（連結）

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

(単位:千円)
株式の発行による収入	26,843	59,283
新株予約権の発行による収入	15,526	-
自己株式の取得による支出	△24,906	△505,590

2024/11/29 15:34