四半期報告書-第13期第1四半期(2023/09/01-2023/11/30)

6.企業結合
前第1四半期連結累計期間(自 2022年9月1日 至 2022年11月30日)
(子会社の譲渡)
(1)企業結合の概要
当社の連結子会社である株式会社ブロードバンドコネクションは、2022年10月21日に、連結子会社である株式会社ファイブエージェントの全株式を菊池浩二氏に譲渡することを決定し、2022年10月31日付で譲渡いたしました。
(2)支配喪失日現在の資産及び負債の主な内訳

	(単位:千円)
支配喪失時の資産の内訳
流動資産	15,765
非流動資産	283
支配喪失時の負債の内訳
流動負債	5,802
非流動負債	7,432

(3)支配喪失に伴うキャッシュ・フロー

	(単位:千円)
現金及び現金同等物による受取対価	2,500
支配喪失時の資産のうち現金及び現金同等物	△10,319
子会社株式の売却による支出	△7,819

(注)支配喪失に伴うキャッシュ・フローは、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書の投資活動によるキャッシュ・フローの「子会社株式の売却による支出」に計上しております。
(4)支配喪失に伴う損失
株式会社ファイブエージェントに対する支配の喪失に伴って認識した子会社株式売却益は1,093千円であり、要約四半期連結損益計算書の「その他の収益」に含めて計上しております。
当第1四半期連結累計期間(自 2023年9月1日 至 2023年11月30日)
(取得による企業結合)
(1)企業結合の概要
被取得企業の名称 株式会社キャリア
取得した事業 ラストワンマイル事業
事業の内容 光コラボレーションモデル等のインターネットサービスの販売・卸売事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、アライアンス事業、リスティング広告事業、メディア運営事業、ECサイト事業、コンタクトセンター事業を運営しております。現在、当社グループは池袋本社、福岡営業所の2拠点と、子会社である株式会社ブロードバンドコネクションがある北海道の3拠点でインサイドセールスセンターを運営しております。この度、当社グループに参画する株式会社キャリアは、北海道で光コラボレーションモデル等のインターネットサービスの販売・卸売事業を運営しており、当該株式取得により、株式会社キャリアが保有するノウハウとの事業シナジー、サービス提供エリア・顧客層の拡大が見込め、お互いの業容拡大並びにストック型収益の拡大を推進することができると考え、この度の株式取得を決定いたしました。
(3)企業結合日
2023年9月1日(株式取得日)
(4)取得した議決権付資本持分の割合
100%
(5)被取得企業の支配を獲得した方法
当社による現金を対価とする株式取得
(6)取得日に現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値
(単位:千円)

支払対価の公正価値	495,904
取得資産、引受負債の公正価値
流動資産	233,890
顧客関連資産	158,048
非流動資産	91,154
流動負債	△155,761
非流動負債	△544,291
のれん	712,863
合計	495,904

のれんは、個別に認識要件を満たさない、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであります。また、認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
(7)取得関連費用
アドバイザリー費用等2,900千円(概算)
(8)取得に伴うキャッシュ・フロー

	(単位:千円)
現金による取得対価	△495,904
取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物	78,283
子会社株式の売却による支出	△417,620

(注)取得に伴うキャッシュ・フローは、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書の投資活動によるキャッシュ・フローの「子会社株式の取得による支出」に計上しております。
(9)業績に与える影響
要約四半期連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の売上収益は379,118千円、四半期利益は34,455千円であります。