有価証券報告書-第13期(2023/09/01-2024/08/31)
7.企業結合
前連結会計年度(自 2022年9月1日 至 2023年8月31日)
(子会社の売却)
(1) 企業結合の概要
当社の連結子会社である株式会社ブロードバンドコネクションは、2022年10月21日に、連結子会社である株式会社ファイブエージェントの全株式を菊池浩二氏に譲渡することを決定し、2022年10月31日付で譲渡いたしました。
(2) 支配喪失日現在の資産及び負債の主な内訳
(3) 支配喪失に伴うキャッシュ・フロー
(注) 支配喪失に伴うキャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の投資活動によるキャッシュ・フローの「子会社株式の売却による支出」に計上しております。
(4) 支配喪失に伴う利得
株式会社ファイブエージェントに対する支配の喪失に伴って認識した子会社株式売却益は1,093千円であり、連結損益計算書の「その他の収益」に含めて計上しております。
当連結会計年度(自 2023年9月1日 至 2024年8月31日)
(取得による企業結合)
(1) 企業結合の概要
被取得企業の名称 株式会社キャリア
取得した事業 ラストワンマイル事業
事業の内容 光コラボレーションモデル等のインターネットサービスの販売・卸売事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、アライアンス事業、リスティング広告事業、メディア運営事業、ECサイト事業、コンタクトセンター事業を運営しております。現在、当社グループは池袋本社、福岡営業所の2拠点と、子会社である株式会社ブロードバンドコネクションがある北海道の3拠点でインサイドセールスセンターを運営しております。この度、当社グループに参画する株式会社キャリアは、北海道で光コラボレーションモデル等のインターネットサービスの販売・卸売事業を運営しており、当該株式取得により、株式会社キャリアが保有するノウハウとの事業シナジー、サービス提供エリア・顧客層の拡大が見込め、お互いの業容拡大並びにストック型収益の拡大を推進することができると考え、この度の株式取得を決定いたしました。
(3) 企業結合日
2023年9月1日(株式取得日)
(4) 取得した議決権付資本持分の割合
100%
(5) 被取得企業の支配を獲得した方法
当社による現金を対価とする株式取得
(6) 取得日に現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値
のれんは、個別に認識要件を満たさない、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであります。また、認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
(7) 取得関連費用
アドバイザリー費用等2,900千円
(8) 取得に伴うキャッシュ・フロー
(注) 取得に伴うキャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の投資活動によるキャッシュ・フローの「子会社株式の取得による支出」に計上しております。
(9) 業績に与える影響
連結損益計算書に認識されている支配獲得日以降における内部取引消去前の被取得企業の売上収益は1,764,628千円、当期利益は265,499千円であります。なお、当期利益には、支配獲得時に認識した無形資産の償却費等が含まれております。
(取得による企業結合)
(1)企業結合の概要
被取得企業の名称 株式会社ベンダー
事業の内容 コールセンター事業、光コラボレーション事業
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社ベンダーは、首都圏、関西、九州を中心にコールセンター事業及び光コラボレーション事業(NTT東日本、NTT西日本よりインターネット回線を借り受け、自社のブランドで販売するインターネットサービス)を運営しております。主に、不動産仲介会社や不動産管理会社等とアライアンスを組み、入居者に対して新電力、インターネット回線等のサービスを販売しており、当社グループが行っているアライアンス事業と高いシナジーを生み出すことを目的として株式交換を決定いたしました。
(3)企業結合日
2024年3月1日(株式交換日)
(4)取得した議決権付資本持分の割合
100%
(5)被取得企業の支配を獲得した方法
当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ベンダーを株式交換完全子会社とする株式交換
(6)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
当社普通株式1:株式会社ベンダー普通株式779.478458
② 株式交換比率の算定方法
本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって、公平性・妥当性を確保するため、当社並びに株式会社ベンダーから独立した第三者算定機関である、株式会社Stand by Cに当社及び株式会社ベンダーの株式価値及び本件株式交換比率の算定を依頼し、本算定結果を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、株式会社ベンダーとの間で真摯に協議・検討を重ね、決定いたしました。
当社については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場価格が存在していることから、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法においては、2024年1月11日を基準日として、東京証券取引所グロース市場における基準日の終値、1か月間(2023年12月12日から2024年1月11日まで)の終値の単純平均値を採用しております。
株式会社ベンダーについては、非上場会社であり市場株価が存在しないこと及び将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を用いて株式価値の算定をしております。ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法では、株式会社ベンダーより株式会社Stand by Cが開示を受けた事業計画に基づき、算定基準日である2023年12月31日以降に株式会社ベンダーが創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算出しております。
③ 交付株式数
155,894株(交付株式数155,894株のうち90,072株は、当社の自己株式を充当しております。)
(7) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(8)取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値
(単位:千円)
のれんは、個別に認識要件を満たさない、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであります。また、認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
(9)取得関連費用
アドバイザリー費用等1,000千円
(10)取得に伴うキャッシュ・フロー
(注)取得に伴うキャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の投資活動によるキャッシュ・フローの「子会社株式の取得による収入」に計上しております。
(11)業績に与える影響
連結損益計算書に認識されている支配獲得日以降における内部取引消去前の被取得企業の売上収益は603,210千円、当期利益は49,629千円であります。なお、当期利益には、支配獲得時に認識した無形資産の償却費等が含まれております。
また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の当社グループの売上収益は12,247,508千円、当期利益は815,114千円となります。なお、当該プロフォーマ情報は概算値であり、監査法人の監査証明を受けておりません。
(取得による企業結合)
(1)企業結合の概要
被取得企業の名称 株式会社HOTEL STUDIO
事業の内容 ホテルの運営及び経営
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社HOTEL STUDIOは、北海道、福岡県、沖縄県を中心にホテルの運営受託及び運営に関わるコンサルティングの事業を行っており、ホテル運営に関する豊富な経験及び取引先のネットワークを有しております。今後の拡大含め中長期的な利益の獲得が見込めること、また、ホテル事業が属する観光業は、今後日本の産業の基幹産業になると言われている成長産業の一つでもあります。
株式会社HOTEL STUDIOは、ホテル運営において、通常の観光やビジネス需要だけでなく、マンスリーマンション需要に対する長期宿泊の運営に関するノウハウも有しており、新型コロナウイルス感染症等の有事の際にはホテルからマンスリーマンション需要へ経営のリソースをシフトさせることが可能です。また、運営受託及び運営に関わるコンサルティングに特化した企業であるため、低リスクなビジネスモデルでもあること、不動産管理会社の賃貸物件をホテルに転用し運営できるノウハウをもっており、当社グループが行っているアライアンス事業と親和性が高いと考え、株式交換を決定いたしました。
(3)企業結合日
2024年3月1日(株式交換日)
(4)取得した議決権付資本持分の割合
100%
(5)被取得企業の支配を獲得した方法
当社を株式交換完全親会社とし、株式会社HOTEL STUDIOを株式交換完全子会社とする株式交換
(6)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
当社普通株式1:株式会社HOTEL STUDIO普通株式0.027211
② 株式交換比率の算定方法
本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって、公平性・妥当性を確保するため、当社並びに株式会社HOTEL STUDIOから独立した第三者算定機関である、株式会社Stand by Cに当社及び株式会社HOTEL STUDIOの株式価値及び本件株式交換比率の算定を依頼し、本算定結果を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、株式会社HOTEL STUDIOとの間で真摯に協議・検討を重ね、決定いたしました。
当社については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場価格が存在していることから、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法においては、2024年1月11日を基準日として、東京証券取引所グロース市場における基準日の終値、1か月間(2023年12月12日から2024年1月11日まで)の終値の単純平均値を採用しております。
株式会社HOTEL STUDIOについては、非上場会社であり市場株価が存在しないこと及び将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を用いて株式価値の算定をしております。ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法では、株式会社HOTEL STUDIOより株式会社Stand by Cが開示を受けた事業計画に基づき、算定基準日である2023年12月31日以降に株式会社HOTEL STUDIOが創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算出しております。
③ 交付株式数
136,053株
(7) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(8)取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値
(単位:千円)
のれんは、個別に認識要件を満たさない、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであります。また、認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
(9)取得関連費用
アドバイザリー費用等1,000千円
(10)取得に伴うキャッシュ・フロー
(注)取得に伴うキャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の投資活動によるキャッシュ・フローの「子会社株式の取得による収入」に計上しております。
(11)業績に与える影響
連結損益計算書に認識されている支配獲得日以降における内部取引消去前の被取得企業の売上収益は104,015千円、当期利益は31,213千円であります。
当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、当該プロフォーマ情報は、監査法人の監査証明を受けておりません。
(取得による企業結合)
(1)企業結合の概要
被取得企業の名称 株式会社プレミアムビジネスサポート
事業の内容 企業の管理業務の受託業務
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社プレミアムビジネスサポートは、企業の財務経理、人事総務等の管理業務の受託事業を運営しております。いわゆる一般的なBPO事業とは異なり、単なる事務作業を受託するのではなく、顧客となる会社の経営方針や業務を深く理解し、管理業務面から適切な事業運営を支援いたします。
株式会社プレミアムビジネスサポートは上場企業も含めたあらゆる管理業務に対応可能なため、顧客の会社の体制や状況に応じて柔軟に対応業務を組み合わせて提供できる点が強みです。また、通常の事業運営上必要な管理業務にとどまらず、M&Aや組織再編、資金調達等、成長拡大に向けてのコーポレートアクションにも適切かつ迅速に対応することが可能です。
当社と、当社の主要株主である株式会社プレミアムウォーターホールディングス(以下「PWHD」という。)は2022年7月に資本業務提携を締結して以降、事業上の連携を強化しております。PWHDグループの業務を深く理解している株式会社プレミアムビジネスサポートが、当社グループの管理業務体制に加わることで、今後加速度的に事業拡大を目指していく当社グループに貢献することが期待されるため、株式取得を決定いたしました。
(3)企業結合日
2024年3月1日(株式取得日)
(4)取得した議決権付資本持分の割合
100%
(5)被取得企業の支配を獲得した方法
当社による現金を対価とする株式取得
(6)取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値
(単位:千円)
のれんは、個別に認識要件を満たさない、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであります。また、認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
(7)取得関連費用
該当事項はありません。
(8)取得に伴うキャッシュ・フロー
(注)取得に伴うキャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の投資活動によるキャッシュ・フローの「子会社株式の取得による収入」に計上しております。
(9)業績に与える影響
連結損益計算書に認識されている支配獲得日以降における内部取引消去前の被取得企業の売上収益は242,543千円、当期利益は23,716千円であります。
当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、当該プロフォーマ情報は、監査法人の監査証明を受けておりません。
(取得による企業結合)
(1)企業結合の概要
被取得企業の名称 株式会社CITV
事業の内容 集合住宅向けインターネット(無料インターネットマンション)事業、Mecha-Tok事業、住宅設備販売事業、決済サービス事業、ENECTRON:水発電販売事業及びコストコンサルティング事業
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社CITVは、首都圏、関西圏を中心に集合住宅向けインターネット(無料インターネットマンション)事業(以下「取得対象事業」という。)並びにMecha-Tok事業、住宅設備販売事業、決済サービス事業、ENECTRON:水発電販売事業及びコストコンサルティング事業(以下、取得対象事業を除く株式会社CITVの事業を総称して「非取得対象事業」という。)を運営しており、当社はこのたび取得対象事業のみを本件取引により取得いたしました。株式会社CITVは、集合住宅向け無料インターネット事業を、市場が未成熟であった10年以上前から運営しているため、豊富な運営ノウハウを有しております。また、多数の顧客及び不動産事業者等とのネットワークを有しており、当社グループが次の一つの柱として確立しようとしているその他事業の一つであった集合住宅向け無料インターネットマンション事業の拡大を加速させることに大きく貢献することが期待されるため、本件取引を行うものであります。
なお株式会社CITVは、取得対象事業の他に非取得対象事業を行っておりますが、本株式交換の効力発生を停止条件として2024年6月3日を効力発生日として、株式会社CITVが取得対象事業に関して有する権利義務を承継対象権利義務とする本新設分割を行うとともに、本株式交換及び本新設分割の効力発生を停止条件として、2024年6月3日に新設分割会社である株式会社CITV(非取得対象事業)の全株式を当社による株式会社CITVの支配獲得前に同社の株主であった元株主に対して譲渡を行っております。
(3)企業結合日
2024年6月3日(株式取得日)
(4)取得した議決権付資本持分の割合
100%
(5)被取得企業の支配を獲得した方法
当社を株式交換完全親会社とし、株式会社CITVを株式交換完全子会社とする株式交換
(6)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
当社普通株式1:株式会社CITV普通株式7.162009
② 株式交換比率の算定方法
本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって、公平性・妥当性を確保するため、当社並びに株式会社CITVから独立した第三者算定機関である、株式会社Stand by Cに当社及び株式会社CITVの株式価値及び本件株式交換比率の算定を依頼し、本算定結果を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、株式会社CITVとの間で真摯に協議・検討を重ね、決定いたしました。
当社については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場価格が存在していることから、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法においては、2024年4月9日を基準日として、東京証券取引所グロース市場における基準日の終値、1か月間(2024年3月10日から2024年4月9日まで)の終値の単純平均値を採用しております。
株式会社CITVについては、取得対象事業と非取得対象事業が併存していること、非上場会社であり市場株価が存在しないこと及び将来の事業活動の状況を算定に反映するため、取得対象事業及び非取得対象事業それぞれについてディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法及び簿価純資産法を組み合わせて株式価値の算定をし、それぞれの事業から創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローと本新設分割の新設分割計画に基づく取得対象事業及び非取得対象事業それぞれに係る簿価純資産を基に合算して算定しております。簿価純資産法では、当社がCITVより受領した財務諸表に基づき、取得対象事業と、被取得対象事業における諸資産・諸負債について識別し、本新設分割における分割割合を算定し、取得対象事業と、被取得対象事業の純資産金額を算定しております。ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法では、株式会社CITVより株式会社Stand by Cが開示を受けた事業計画に基づき、算定基準日である2024年2月29日以降に株式会社CITVが創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算出しております。
③ 交付株式数
117,994株(交付株式数117,994株のうち、50,000株は、当社の自己株式を充当しております。)
(7) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(8)取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値
(単位:千円)
のれんは、個別に認識要件を満たさない、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであります。また、認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
(9)取得関連費用
アドバイザリー費用等3,000千円
(10)取得に伴うキャッシュ・フロー
(注)取得に伴うキャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の投資活動によるキャッシュ・フローの「子会社株式の取得による収入」に計上しております。
(11)業績に与える影響
支配獲得日以降に被取得企業から生じた売上収益及び当期利益は、重要性が乏しいため記載を省略しております。
また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、当該プロフォーマ情報は、監査法人の監査証明を受けておりません。
(新設分割)
(1) 企業結合の概要
当社の連結子会社である株式会社CITVは、2024年6月3日に、取得対象事業に関して有する権利義務を承継対象権利義務とする分割型会社分割を行いました。
(2) 企業結合日
2024年6月3日
(3) 新設分割設立会社の名称及びその事業内容
新設分割設立会社の名称 CITV光株式会社
事業の内容 集合住宅向けインターネット(無料インターネットマンション)事業
(4) 実施した会計処理の概要
本新設分割は、共通支配下の取引として処理しております。
(子会社の売却)
(1) 企業結合の概要
当社は、2024年6月3日に、連結子会社である株式会社CITVの全株式を当社による株式会社CITVの支配獲得前に同社の株主であった元株主に譲渡いたしました。
(2) 支配喪失日現在の資産及び負債の主な内訳
(3) 支配喪失に伴うキャッシュ・フロー
(注) 支配喪失に伴うキャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の投資活動によるキャッシュ・フローの「子会社株式の売却による支出」に計上しております。
(4) 支配喪失に伴う利得又は損失
該当事項はありません。
前連結会計年度(自 2022年9月1日 至 2023年8月31日)
(子会社の売却)
(1) 企業結合の概要
当社の連結子会社である株式会社ブロードバンドコネクションは、2022年10月21日に、連結子会社である株式会社ファイブエージェントの全株式を菊池浩二氏に譲渡することを決定し、2022年10月31日付で譲渡いたしました。
(2) 支配喪失日現在の資産及び負債の主な内訳
| (単位:千円) | |
| 支配喪失時の資産の内訳 | |
| 流動資産 | 15,765 |
| 非流動資産 | 283 |
| 支配喪失時の負債の内訳 | |
| 流動負債 | 5,802 |
| 非流動負債 | 7,432 |
(3) 支配喪失に伴うキャッシュ・フロー
| (単位:千円) | |
| 現金及び現金同等物による受取対価 | 2,500 |
| 支配喪失時の資産のうち現金及び現金同等物 | △10,319 |
| 子会社株式の売却による支出 | △7,819 |
(注) 支配喪失に伴うキャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の投資活動によるキャッシュ・フローの「子会社株式の売却による支出」に計上しております。
(4) 支配喪失に伴う利得
株式会社ファイブエージェントに対する支配の喪失に伴って認識した子会社株式売却益は1,093千円であり、連結損益計算書の「その他の収益」に含めて計上しております。
当連結会計年度(自 2023年9月1日 至 2024年8月31日)
(取得による企業結合)
(1) 企業結合の概要
被取得企業の名称 株式会社キャリア
取得した事業 ラストワンマイル事業
事業の内容 光コラボレーションモデル等のインターネットサービスの販売・卸売事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、アライアンス事業、リスティング広告事業、メディア運営事業、ECサイト事業、コンタクトセンター事業を運営しております。現在、当社グループは池袋本社、福岡営業所の2拠点と、子会社である株式会社ブロードバンドコネクションがある北海道の3拠点でインサイドセールスセンターを運営しております。この度、当社グループに参画する株式会社キャリアは、北海道で光コラボレーションモデル等のインターネットサービスの販売・卸売事業を運営しており、当該株式取得により、株式会社キャリアが保有するノウハウとの事業シナジー、サービス提供エリア・顧客層の拡大が見込め、お互いの業容拡大並びにストック型収益の拡大を推進することができると考え、この度の株式取得を決定いたしました。
(3) 企業結合日
2023年9月1日(株式取得日)
(4) 取得した議決権付資本持分の割合
100%
(5) 被取得企業の支配を獲得した方法
当社による現金を対価とする株式取得
(6) 取得日に現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値
| (単位:千円) | |
| 支払対価の公正価値 | 495,904 |
| 取得資産、引受負債の公正価値 | |
| 流動資産 | 233,890 |
| 顧客関連資産 | 158,048 |
| 非流動資産 | 91,154 |
| 流動負債 | △155,761 |
| 非流動負債 | △544,291 |
| のれん | 712,863 |
| 合計 | 495,904 |
のれんは、個別に認識要件を満たさない、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであります。また、認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
(7) 取得関連費用
アドバイザリー費用等2,900千円
(8) 取得に伴うキャッシュ・フロー
| (単位:千円) | |
| 現金による取得対価 | △495,904 |
| 取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | 78,283 |
| 子会社株式の取得による支出 | △417,620 |
(注) 取得に伴うキャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の投資活動によるキャッシュ・フローの「子会社株式の取得による支出」に計上しております。
(9) 業績に与える影響
連結損益計算書に認識されている支配獲得日以降における内部取引消去前の被取得企業の売上収益は1,764,628千円、当期利益は265,499千円であります。なお、当期利益には、支配獲得時に認識した無形資産の償却費等が含まれております。
(取得による企業結合)
(1)企業結合の概要
被取得企業の名称 株式会社ベンダー
事業の内容 コールセンター事業、光コラボレーション事業
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社ベンダーは、首都圏、関西、九州を中心にコールセンター事業及び光コラボレーション事業(NTT東日本、NTT西日本よりインターネット回線を借り受け、自社のブランドで販売するインターネットサービス)を運営しております。主に、不動産仲介会社や不動産管理会社等とアライアンスを組み、入居者に対して新電力、インターネット回線等のサービスを販売しており、当社グループが行っているアライアンス事業と高いシナジーを生み出すことを目的として株式交換を決定いたしました。
(3)企業結合日
2024年3月1日(株式交換日)
(4)取得した議決権付資本持分の割合
100%
(5)被取得企業の支配を獲得した方法
当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ベンダーを株式交換完全子会社とする株式交換
(6)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
当社普通株式1:株式会社ベンダー普通株式779.478458
② 株式交換比率の算定方法
本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって、公平性・妥当性を確保するため、当社並びに株式会社ベンダーから独立した第三者算定機関である、株式会社Stand by Cに当社及び株式会社ベンダーの株式価値及び本件株式交換比率の算定を依頼し、本算定結果を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、株式会社ベンダーとの間で真摯に協議・検討を重ね、決定いたしました。
当社については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場価格が存在していることから、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法においては、2024年1月11日を基準日として、東京証券取引所グロース市場における基準日の終値、1か月間(2023年12月12日から2024年1月11日まで)の終値の単純平均値を採用しております。
株式会社ベンダーについては、非上場会社であり市場株価が存在しないこと及び将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を用いて株式価値の算定をしております。ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法では、株式会社ベンダーより株式会社Stand by Cが開示を受けた事業計画に基づき、算定基準日である2023年12月31日以降に株式会社ベンダーが創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算出しております。
③ 交付株式数
155,894株(交付株式数155,894株のうち90,072株は、当社の自己株式を充当しております。)
(7) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| (単位:千円) | |
| 本株式交換で交付した当社普通株式の公正価値 | 534,716 |
| 取得原価 | 534,716 |
(8)取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値
(単位:千円)
| 支払対価の公正価値 | 534,716 |
| 取得資産、引受負債の公正価値 | |
| 流動資産 | 371,275 |
| 顧客関連資産 | 312,000 |
| 非流動資産 | 495,344 |
| 流動負債 | △298,005 |
| 非流動負債 | △749,730 |
| のれん | 403,834 |
| 合計 | 534,716 |
のれんは、個別に認識要件を満たさない、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであります。また、認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
(9)取得関連費用
アドバイザリー費用等1,000千円
(10)取得に伴うキャッシュ・フロー
| (単位:千円) | |
| 現金による取得対価 | - |
| 取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | 139,766 |
| 子会社株式の取得による収入 | 139,766 |
(注)取得に伴うキャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の投資活動によるキャッシュ・フローの「子会社株式の取得による収入」に計上しております。
(11)業績に与える影響
連結損益計算書に認識されている支配獲得日以降における内部取引消去前の被取得企業の売上収益は603,210千円、当期利益は49,629千円であります。なお、当期利益には、支配獲得時に認識した無形資産の償却費等が含まれております。
また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の当社グループの売上収益は12,247,508千円、当期利益は815,114千円となります。なお、当該プロフォーマ情報は概算値であり、監査法人の監査証明を受けておりません。
(取得による企業結合)
(1)企業結合の概要
被取得企業の名称 株式会社HOTEL STUDIO
事業の内容 ホテルの運営及び経営
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社HOTEL STUDIOは、北海道、福岡県、沖縄県を中心にホテルの運営受託及び運営に関わるコンサルティングの事業を行っており、ホテル運営に関する豊富な経験及び取引先のネットワークを有しております。今後の拡大含め中長期的な利益の獲得が見込めること、また、ホテル事業が属する観光業は、今後日本の産業の基幹産業になると言われている成長産業の一つでもあります。
株式会社HOTEL STUDIOは、ホテル運営において、通常の観光やビジネス需要だけでなく、マンスリーマンション需要に対する長期宿泊の運営に関するノウハウも有しており、新型コロナウイルス感染症等の有事の際にはホテルからマンスリーマンション需要へ経営のリソースをシフトさせることが可能です。また、運営受託及び運営に関わるコンサルティングに特化した企業であるため、低リスクなビジネスモデルでもあること、不動産管理会社の賃貸物件をホテルに転用し運営できるノウハウをもっており、当社グループが行っているアライアンス事業と親和性が高いと考え、株式交換を決定いたしました。
(3)企業結合日
2024年3月1日(株式交換日)
(4)取得した議決権付資本持分の割合
100%
(5)被取得企業の支配を獲得した方法
当社を株式交換完全親会社とし、株式会社HOTEL STUDIOを株式交換完全子会社とする株式交換
(6)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
当社普通株式1:株式会社HOTEL STUDIO普通株式0.027211
② 株式交換比率の算定方法
本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって、公平性・妥当性を確保するため、当社並びに株式会社HOTEL STUDIOから独立した第三者算定機関である、株式会社Stand by Cに当社及び株式会社HOTEL STUDIOの株式価値及び本件株式交換比率の算定を依頼し、本算定結果を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、株式会社HOTEL STUDIOとの間で真摯に協議・検討を重ね、決定いたしました。
当社については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場価格が存在していることから、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法においては、2024年1月11日を基準日として、東京証券取引所グロース市場における基準日の終値、1か月間(2023年12月12日から2024年1月11日まで)の終値の単純平均値を採用しております。
株式会社HOTEL STUDIOについては、非上場会社であり市場株価が存在しないこと及び将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を用いて株式価値の算定をしております。ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法では、株式会社HOTEL STUDIOより株式会社Stand by Cが開示を受けた事業計画に基づき、算定基準日である2023年12月31日以降に株式会社HOTEL STUDIOが創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算出しております。
③ 交付株式数
136,053株
(7) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| (単位:千円) | |
| 本株式交換で交付した当社普通株式の公正価値 | 466,662 |
| 取得原価 | 466,662 |
(8)取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値
(単位:千円)
| 支払対価の公正価値 | 466,662 |
| 取得資産、引受負債の公正価値 | |
| 流動資産 | 5,000 |
| のれん | 461,662 |
| 合計 | 466,662 |
のれんは、個別に認識要件を満たさない、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであります。また、認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
(9)取得関連費用
アドバイザリー費用等1,000千円
(10)取得に伴うキャッシュ・フロー
| (単位:千円) | |
| 現金による取得対価 | - |
| 取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | 5,000 |
| 子会社株式の取得による収入 | 5,000 |
(注)取得に伴うキャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の投資活動によるキャッシュ・フローの「子会社株式の取得による収入」に計上しております。
(11)業績に与える影響
連結損益計算書に認識されている支配獲得日以降における内部取引消去前の被取得企業の売上収益は104,015千円、当期利益は31,213千円であります。
当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、当該プロフォーマ情報は、監査法人の監査証明を受けておりません。
(取得による企業結合)
(1)企業結合の概要
被取得企業の名称 株式会社プレミアムビジネスサポート
事業の内容 企業の管理業務の受託業務
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社プレミアムビジネスサポートは、企業の財務経理、人事総務等の管理業務の受託事業を運営しております。いわゆる一般的なBPO事業とは異なり、単なる事務作業を受託するのではなく、顧客となる会社の経営方針や業務を深く理解し、管理業務面から適切な事業運営を支援いたします。
株式会社プレミアムビジネスサポートは上場企業も含めたあらゆる管理業務に対応可能なため、顧客の会社の体制や状況に応じて柔軟に対応業務を組み合わせて提供できる点が強みです。また、通常の事業運営上必要な管理業務にとどまらず、M&Aや組織再編、資金調達等、成長拡大に向けてのコーポレートアクションにも適切かつ迅速に対応することが可能です。
当社と、当社の主要株主である株式会社プレミアムウォーターホールディングス(以下「PWHD」という。)は2022年7月に資本業務提携を締結して以降、事業上の連携を強化しております。PWHDグループの業務を深く理解している株式会社プレミアムビジネスサポートが、当社グループの管理業務体制に加わることで、今後加速度的に事業拡大を目指していく当社グループに貢献することが期待されるため、株式取得を決定いたしました。
(3)企業結合日
2024年3月1日(株式取得日)
(4)取得した議決権付資本持分の割合
100%
(5)被取得企業の支配を獲得した方法
当社による現金を対価とする株式取得
(6)取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値
(単位:千円)
| 支払対価の公正価値 | 30,000 |
| 取得資産、引受負債の公正価値 | |
| 流動資産 | 218,529 |
| 非流動資産 | 25,917 |
| 流動負債 | △146,557 |
| 非流動負債 | △84,157 |
| のれん | 16,268 |
| 合計 | 30,000 |
のれんは、個別に認識要件を満たさない、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであります。また、認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
(7)取得関連費用
該当事項はありません。
(8)取得に伴うキャッシュ・フロー
| (単位:千円) | |
| 現金による取得対価 | △30,000 |
| 取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | 175,610 |
| 子会社株式の取得による収入 | 145,610 |
(注)取得に伴うキャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の投資活動によるキャッシュ・フローの「子会社株式の取得による収入」に計上しております。
(9)業績に与える影響
連結損益計算書に認識されている支配獲得日以降における内部取引消去前の被取得企業の売上収益は242,543千円、当期利益は23,716千円であります。
当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、当該プロフォーマ情報は、監査法人の監査証明を受けておりません。
(取得による企業結合)
(1)企業結合の概要
被取得企業の名称 株式会社CITV
事業の内容 集合住宅向けインターネット(無料インターネットマンション)事業、Mecha-Tok事業、住宅設備販売事業、決済サービス事業、ENECTRON:水発電販売事業及びコストコンサルティング事業
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社CITVは、首都圏、関西圏を中心に集合住宅向けインターネット(無料インターネットマンション)事業(以下「取得対象事業」という。)並びにMecha-Tok事業、住宅設備販売事業、決済サービス事業、ENECTRON:水発電販売事業及びコストコンサルティング事業(以下、取得対象事業を除く株式会社CITVの事業を総称して「非取得対象事業」という。)を運営しており、当社はこのたび取得対象事業のみを本件取引により取得いたしました。株式会社CITVは、集合住宅向け無料インターネット事業を、市場が未成熟であった10年以上前から運営しているため、豊富な運営ノウハウを有しております。また、多数の顧客及び不動産事業者等とのネットワークを有しており、当社グループが次の一つの柱として確立しようとしているその他事業の一つであった集合住宅向け無料インターネットマンション事業の拡大を加速させることに大きく貢献することが期待されるため、本件取引を行うものであります。
なお株式会社CITVは、取得対象事業の他に非取得対象事業を行っておりますが、本株式交換の効力発生を停止条件として2024年6月3日を効力発生日として、株式会社CITVが取得対象事業に関して有する権利義務を承継対象権利義務とする本新設分割を行うとともに、本株式交換及び本新設分割の効力発生を停止条件として、2024年6月3日に新設分割会社である株式会社CITV(非取得対象事業)の全株式を当社による株式会社CITVの支配獲得前に同社の株主であった元株主に対して譲渡を行っております。
(3)企業結合日
2024年6月3日(株式取得日)
(4)取得した議決権付資本持分の割合
100%
(5)被取得企業の支配を獲得した方法
当社を株式交換完全親会社とし、株式会社CITVを株式交換完全子会社とする株式交換
(6)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
当社普通株式1:株式会社CITV普通株式7.162009
② 株式交換比率の算定方法
本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって、公平性・妥当性を確保するため、当社並びに株式会社CITVから独立した第三者算定機関である、株式会社Stand by Cに当社及び株式会社CITVの株式価値及び本件株式交換比率の算定を依頼し、本算定結果を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、株式会社CITVとの間で真摯に協議・検討を重ね、決定いたしました。
当社については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場価格が存在していることから、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法においては、2024年4月9日を基準日として、東京証券取引所グロース市場における基準日の終値、1か月間(2024年3月10日から2024年4月9日まで)の終値の単純平均値を採用しております。
株式会社CITVについては、取得対象事業と非取得対象事業が併存していること、非上場会社であり市場株価が存在しないこと及び将来の事業活動の状況を算定に反映するため、取得対象事業及び非取得対象事業それぞれについてディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法及び簿価純資産法を組み合わせて株式価値の算定をし、それぞれの事業から創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローと本新設分割の新設分割計画に基づく取得対象事業及び非取得対象事業それぞれに係る簿価純資産を基に合算して算定しております。簿価純資産法では、当社がCITVより受領した財務諸表に基づき、取得対象事業と、被取得対象事業における諸資産・諸負債について識別し、本新設分割における分割割合を算定し、取得対象事業と、被取得対象事業の純資産金額を算定しております。ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法では、株式会社CITVより株式会社Stand by Cが開示を受けた事業計画に基づき、算定基準日である2024年2月29日以降に株式会社CITVが創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算出しております。
③ 交付株式数
117,994株(交付株式数117,994株のうち、50,000株は、当社の自己株式を充当しております。)
(7) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| (単位:千円) | |
| 本株式交換で交付した当社普通株式の公正価値 | 410,619 |
| 取得原価 | 410,619 |
(8)取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値
(単位:千円)
| 支払対価の公正価値 | 410,619 |
| 取得資産、引受負債の公正価値 | |
| 流動資産 | 55,514 |
| 顧客関連資産 | 237,000 |
| 非流動資産 | 106,891 |
| 流動負債 | △105,056 |
| 非流動負債 | △160,815 |
| のれん | 277,084 |
| 合計 | 410,619 |
のれんは、個別に認識要件を満たさない、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであります。また、認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
(9)取得関連費用
アドバイザリー費用等3,000千円
(10)取得に伴うキャッシュ・フロー
| (単位:千円) | |
| 現金による取得対価 | - |
| 取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | 16,629 |
| 子会社株式の取得による収入 | 16,629 |
(注)取得に伴うキャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の投資活動によるキャッシュ・フローの「子会社株式の取得による収入」に計上しております。
(11)業績に与える影響
支配獲得日以降に被取得企業から生じた売上収益及び当期利益は、重要性が乏しいため記載を省略しております。
また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、当該プロフォーマ情報は、監査法人の監査証明を受けておりません。
(新設分割)
(1) 企業結合の概要
当社の連結子会社である株式会社CITVは、2024年6月3日に、取得対象事業に関して有する権利義務を承継対象権利義務とする分割型会社分割を行いました。
(2) 企業結合日
2024年6月3日
(3) 新設分割設立会社の名称及びその事業内容
新設分割設立会社の名称 CITV光株式会社
事業の内容 集合住宅向けインターネット(無料インターネットマンション)事業
(4) 実施した会計処理の概要
本新設分割は、共通支配下の取引として処理しております。
(子会社の売却)
(1) 企業結合の概要
当社は、2024年6月3日に、連結子会社である株式会社CITVの全株式を当社による株式会社CITVの支配獲得前に同社の株主であった元株主に譲渡いたしました。
(2) 支配喪失日現在の資産及び負債の主な内訳
| (単位:千円) | |
| 支配喪失時の資産の内訳 | |
| 流動資産 | 55,514 |
| 非流動資産 | 128,378 |
| 支配喪失時の負債の内訳 | |
| 流動負債 | 105,056 |
| 非流動負債 | 78,837 |
(3) 支配喪失に伴うキャッシュ・フロー
| (単位:千円) | |
| 現金及び現金同等物による受取対価 | 0 |
| 支配喪失時の資産のうち現金及び現金同等物 | △16,629 |
| 子会社株式の売却による支出 | △16,629 |
(注) 支配喪失に伴うキャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の投資活動によるキャッシュ・フローの「子会社株式の売却による支出」に計上しております。
(4) 支配喪失に伴う利得又は損失
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
