有価証券報告書-第56期(2024/04/01-2025/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 取締役の報酬等の額についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、2021年4月2日開催の臨時株主総会において、年額300,000千円以内と決議されております。監査等委員である取締役の報酬等の額は、同臨時株主総会において、年額50,000千円以内と決議されております。当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち、監査等委員である取締役は3名。)であります。
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当事業年度においては、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額につきましては、2021年4月2日開催の臨時取締役会決議により、代表取締役社長に一任し決定されております。各監査等委員である取締役の報酬等の額につきましては、監査等委員会の協議により決定されております。
今後の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針につきましては、ガイドラインを定め、2021年11月12日開催の取締役会において決議いたしました。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、固定報酬である基本報酬と当該事業年度の業績による賞与で構成されるものとし、基本報酬につきましては、役位や役割、経験に応じて、業績連動に当たる賞与につきましては、経営上の重要指標である売上高営業利益率他を業績指標とし、当該事業年度及び中長期の業績状況を基準に、業績指標の達成度合いに応じた評価レンジを定め、個人別の支給額を決定、社外取締役に諮問したうえで取締役会において決定いたします。
今後の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の決定に関する方針につきましては、取締役会決議に基づき代表取締役社長に委任するものとし、代表取締役社長は、各取締役と定期的に面談し、方針に対する進捗状況等を踏まえて評価し、各取締役の報酬を決定いたします。なお、代表取締役社長は、当該決定にあたり、社外取締役からの答申内容を尊重するものとし、社外取締役は決定手続きの客観性及び透明性を確保する観点から、各取締役との個別面談や会議等への出席等を通じ、各取締役の業務執行状況を把握したうえで、代表取締役社長の評価プロセス、評価結果をレビューし、取締役会に報告いたします。
また、当社は在職中の功労に報いるため、役員退職慰労金を支給してきましたが、2022年3月14日開催の取締役会において役員退職慰労金制度の廃止を決議いたしました。ただし、廃止に伴う打切り日までの在任期間に対応する役員退職慰労金については、支給時に株主総会での承認を得ることを条件として、従来の役員退職慰労金規程に基づき各氏の退任時に金銭として支払うことを決議しております。
③ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当社は、代表取締役社長柳均氏に取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬の額の具体的内容の決定を委任する方針としております。その権限の内容は、各取締役の役位や役割、担当部門の業績や経営計画の達成に向けた方針の取り組み等を踏まえた報酬の額の決定であり、これらの権限を委任する理由は、当社全体の状況を俯瞰しつつ、各取締役の担うべき機能、役割に応じた報酬を判断するには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。
(ご参考)
上記は当事業年度における取締役の報酬等について記載しておりますが、2025年6月20日開催予定の定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入についての議案(決議事項)を上程しております。当該議案の概要は、以下のとおりです。
対象取締役に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることができると考えております。
本制度に基づき対象取締役に対して支給される報酬は、①当社の普通株式、あるいは②当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権とし、対象取締役は、当社の取締役会の決議に基づき、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき対象取締役に対して支給する当社の普通株式又は金銭債権の総額は、年額100万円以内とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年20,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発行日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整する。)といたします。
本制度に基づき支給される報酬として、対象取締役に対して、金銭債権を支給せずに当社の普通株式を支給する場合、当該普通株式は、対象取締役の報酬として発行又は処分されるものであり、当該普通株式と引換えにする現物出資財産としての金銭債権の払込みを要しないものといたしますが、対象取締役に対して支給する当社普通株式の額は、当社の普通株式の発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値とする。)を基礎として当該発行又は処分される当社の普通株式1株当たりの金額として算出いたします。
一方、本制度に基づき支給される報酬として、対象取締役に対して、当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権を支給する場合には、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本制度により支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行または処分をうけるものといたします。この場合における1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値とする。)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
なお、本株主総会において本制度に関する議案が承認されることを条件に、当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬を導入する予定です。
当該議案における報酬額の上限、発行又は処分される当社の普通株式の総数、及び当該議案に基づく対象取締役への譲渡制限付株式の付与に関するその他の条件は、上記の目的、当社の業況、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る基本方針その他諸般の事情を考慮して決定されており、相当であると考えております。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	賞与	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 (監査等委員である 取締役を除く。)	100,950	87,900	13,050	-	-	5
監査等委員である 取締役 (社外取締役を除く。)	11,850	11,850	-	-	-	1
社外取締役	7,200	7,200	-	-	-	2

(注) 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑥ 使用人兼務役員の使用人給与
該当事項はありません。