有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4)【所有者別状況】
| 2021年10月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 2 | - | 13 | 2 | 2 | 32 | 51 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 22,755 | - | 336,720 | 17,515 | 8,850 | 367,240 | 753,080 | - |
| 所有株式数の割合(%) | - | 3.02 | - | 44.71 | 2.33 | 1.18 | 48.77 | 100 | - |
株式の総数
①【株式の総数】
(注)
2021年8月12日開催の取締役会における決議により、2021年8月28日付で普通株式1株につき100株の割合での株式分割、及び発行可能株式総数に関する定款の定めを変更し、発行可能株式総数が298,219,680株増加し、301,232,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 301,232,000 |
| 計 | 301,232,000 |
(注)
2021年8月12日開催の取締役会における決議により、2021年8月28日付で普通株式1株につき100株の割合での株式分割、及び発行可能株式総数に関する定款の定めを変更し、発行可能株式総数が298,219,680株増加し、301,232,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)
1.株主からの取得請求権行使に基づき、2021年8月2日付でA種優先株式127,100株、B種優先株式50,130株、C種優先株式16,950株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ127,100株、50,130株、16,950株交付しております。また、2021年7月20日開催の取締役会決議により、2021年8月2日付で自己株式として保有するA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式をすべて消却しております。
2.2021年8月12日開催の取締役会決議により、2021年8月28日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は74,554,920株増加し、75,308,000株となっております。
3.2021年8月12日開催の臨時株主総会において、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 75,308,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 75,308,000 | - | - |
(注)
1.株主からの取得請求権行使に基づき、2021年8月2日付でA種優先株式127,100株、B種優先株式50,130株、C種優先株式16,950株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ127,100株、50,130株、16,950株交付しております。また、2021年7月20日開催の取締役会決議により、2021年8月2日付で自己株式として保有するA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式をすべて消却しております。
2.2021年8月12日開催の取締役会決議により、2021年8月28日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は74,554,920株増加し、75,308,000株となっております。
3.2021年8月12日開催の臨時株主総会において、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
第1回新株予約権(2016年5月1日取締役会決議)
※最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)
1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は100株とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社普通株式の株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合で、付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
また、当社が吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、取締役会の決議により、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。但し、以上までの調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当後、当社普通株式につき株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合、次の算式により調整された行使価額に付与株式数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。
また、新株予約権の割当後、調整前行使価額を下回る価額で、当社普通株式につき新株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合、公正な価額による新株式の発行の場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数を切り上げる。
ただし、上記算式中の「既発行株式数」は、上記の新株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済普通株式総数から、当該時点における当社の保有する普通株式にかかる自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に、「新規発行前の時価」を「処分前の時価」にそれぞれ読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.2021年8月12日開催の取締役会決議により、2021年8月28日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職、その他新株予約権者の退任若しくは退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により認められた場合は、この限りでない。
②新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
③新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。但し、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
④新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会決議により、当該新株予約権者の権利行使を認めない旨を決定することができる。この場合においては、当該新株予約権は当該決議日をもって会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
⑤新株予約権者は、当社の議決権の51%以上を単独で保有する株主が存在している場合、又は当社株式が金融商品取引所(日本国外における同種の組織を含む。)に上場された場合に限り、新株予約権を行使することができる。
⑥新株予約権者は、経過年数に応じて下記記載の割合により権利行使可能となるものとする(以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という。)。但し、新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位をも喪失した場合又は死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。なお、ベスティングされる新株予約権の数については、新株予約権者に付与された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1株未満の株式についてはこれを切り捨てる(但し、3回目のべスティングは、べスティング割合に関わらず、乙に付与された新株予約権のうちべスティングされていない残りの新株予約権全てがべスティングされるものとする。)。
5.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編存続会社」という。)の新株予約権を交付することとし、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編存続会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編存続会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編存続会社の株式の種類
再編存続会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編成後払込金額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められる1株当たり行使価額を調整して得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編存続会社の承認を要する。
⑧新株予約権の取得条項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準じて決定する。
第2回新株予約権(2016年7月20日取締役会決議)
※最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1～5は「第1回新株予約権(2016年5月1日取締役会決議)」の(注)1～5に記載のとおりです。
第3回新株予約権(2016年12月12日取締役会決議)
※最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1～5は「第1回新株予約権(2016年5月1日取締役会決議)」の(注)1～5に記載のとおりです。
第4回新株予約権(2017年12月11日取締役会決議)
※最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1～5は「第1回新株予約権(2016年5月1日取締役会決議)」の(注)1～5に記載のとおりです。
第5回新株予約権(2018年2月5日取締役会決議)
※最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1～5は「第1回新株予約権(2016年5月1日取締役会決議)」の(注)1～5に記載のとおりです。
第6回新株予約権(2018年8月28日取締役会決議)
※最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1～5は「第1回新株予約権(2016年5月1日取締役会決議)」の(注)1～5に記載のとおりです。
第7回新株予約権(2019年2月22日取締役会決議)
※最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1～5は「第1回新株予約権(2016年5月1日取締役会決議)」の(注)1～5に記載のとおりです。
第8回新株予約権(2019年6月28日取締役会決議)
※最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1～5は「第1回新株予約権(2016年5月1日取締役会決議)」の(注)1～5に記載のとおりです。
第9回新株予約権(2019年6月28日取締役会決議)
※最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)
1.本新株予約権は、新株予約権1個につき190円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末日現在は1株、提出日の前月末現在は100株とする。
なお、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.2021年8月12日開催の取締役会決議により、2021年8月28日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から5年を経過する日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合にのみ、残存するすべての本新株予約権を行使することができる。
(a) 100,000円(ただし、上記(注)3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を上回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
(b) 100,000円(ただし、上記(注)3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を上回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c) 当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、100,000円(ただし、上記(注)3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を上回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき。
(d) 当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が100,000円(ただし、上記(注)3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を上回る価格となったとき。
②上記①にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a) 10,000円(ただし、上記(注)3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
(b) 10,000円(ただし、上記(注)3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c) 当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、10,000円(ただし、上記(注)3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d) 当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が10,000円(ただし、上記(注)3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格となったとき。
③新株予約権者が顧問、アドバイザー、取引先等として一定の契約関係を継続して有しなくなった場合、当社は、当社取締役会決議により、当該新株予約権者の権利行使を認めない旨を決定することができる。この場合においては、当該新株予約権は当該決議日をもって会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない
6.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記(注)5に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の内容に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第10回新株予約権(2019年8月27日取締役会決議)
※最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1～6.「第9回新株予約権(2019年6月28日取締役会決議)」の(注)1～6に記載のとおりです。
第11回新株予約権(2019年9月20日取締役会決議)
※最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1～5は「第1回新株予約権(2016年5月1日取締役会決議)」の(注)1～5に記載のとおりです。
第12回新株予約権(2019年12月18日取締役会決議)
※最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1～5は「第1回新株予約権(2016年5月1日取締役会決議)」の(注)1～5に記載のとおりです。
第13回新株予約権(2020年2月20日取締役会決議)
※最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1～5は「第1回新株予約権(2016年5月1日取締役会決議)」の(注)1～5に記載のとおりです。
第14回新株予約権(2020年6月19日取締役会決議)
※最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1～5は「第1回新株予約権(2016年5月1日取締役会決議)」の(注)1～5に記載のとおりです。
第15回新株予約権(2020年9月18日取締役会決議)
※最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1～5は「第1回新株予約権(2016年5月1日取締役会決議)」の(注)1～5に記載のとおりです。
第16回新株予約権(2020年12月16日取締役会決議)
※最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1～5は「第1回新株予約権(2016年5月1日取締役会決議)」の(注)1～5に記載のとおりです。
第17回新株予約権(2021年3月19日取締役会決議)
※最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1～5は「第1回新株予約権(2016年5月1日取締役会決議)」の(注)1～5に記載のとおりです。
第18回新株予約権(2021年3月19日取締役会決議)
※最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)
1.本新株予約権は、新株予約権1個につき420円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末日現在は1株、提出日の前月末現在は100株とする。
なお、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.2021年8月12日開催の取締役会決議により、2021年8月28日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から5年を経過する日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合にのみ、残存するすべての本新株予約権を行使することができる。
(a) 100,000円(ただし、上記(注)3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を上回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
(b) 100,000円(ただし、上記(注)3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を上回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c) 当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、100,000円(ただし、上記(注)3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を上回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき。
(d) 当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が100,000円(ただし、上記(注)3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を上回る価格となったとき。
②上記①にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a) 20,000円(ただし、上記(注)3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
(b) 20,000円(ただし、上記(注)3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c) 当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、20,000円(ただし、上記(注)3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d) 当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20,000円(ただし、上記(注)3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格となったとき。
③新株予約権者が顧問、アドバイザー、取引先等として一定の契約関係を継続して有しなくなった場合、当社は、当社取締役会決議により、当該新株予約権者の権利行使を認めない旨を決定することができる。この場合においては、当該新株予約権は当該決議日をもって会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
6.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記(注)5に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の内容に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第19回新株予約権(2021年6月30日取締役会決議)
※決議日(2021年6月30日)における内容を記載しております。決議日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については決議日における内容から変更はありません。
(注)1～5は「第1回新株予約権(2016年5月1日取締役会決議)」の(注)1～5に記載のとおりです。
第20回新株予約権(2021年6月30日取締役会決議)
※決議日(2021年6月30日)における内容を記載しております。決議日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については決議日における内容から変更はありません。
(注)1～6.「第18回新株予約権(2021年3月19日取締役会決議)」の(注)1～6に記載のとおりです。
第21回新株予約権(2021年7月20日取締役会決議)
(付与対象者の区分及び人数:「時価発行新株予約権信託設定契約」の受託者1名)
当社はストックオプション制度に準じた制度として第21回新株予約権を発行しております。
当社取締役である春田真は、現在及び将来の当社及び当社の子会社・関連会社の取締役、監査役若しくは従業員又は顧問若しくは業務委託先等の社外協力者向けのインセンティブ付与を目的として、2021年7月20日開催の取締役会決議に基づき、2021年7月28日付でコタエル信託株式会社を受託者として、以下のとおり時価発行新株予約権信託(以下「本信託」という。)を設定しており、当社は本信託に対して、2021年6月30日開催の定時株主総会及び2021年7月20日開催の取締役会決議に基づき、第21回新株予約権を発行しております。本信託は、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。第21回新株予約権の分配を受けた者は、当該第21回新株予約権の発行要項及び取り扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
なお、第21回新株予約権の概要は以下のとおりであります。
※決議日(2021年7月20日)における内容を記載しております。決議日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については決議日における内容から変更はありません。
(注)1～6は「第18回新株予約権(2021年3月19日取締役会決議)」の(注)1～6に記載のとおりです。
第22回新株予約権(2021年7月20日取締役会決議)
※決議日(2021年7月20日)における内容を記載しております。決議日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については決議日における内容から変更はありません。
(注)1～5は「第1回新株予約権(2016年5月1日取締役会決議)」の(注)1～5に記載のとおりです。
第1回新株予約権(2016年5月1日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2016年5月1日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 5 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 3,000 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 3,000 [300,000](注)1、3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 50 [1](注)2、3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年6月1日 至 2026年4月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 50 [1] 資本組入額 25 [1](注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)
1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は100株とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社普通株式の株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合で、付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
また、当社が吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、取締役会の決議により、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。但し、以上までの調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当後、当社普通株式につき株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合、次の算式により調整された行使価額に付与株式数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割・株式無償割当て・株式併合の比率 |
また、新株予約権の割当後、調整前行使価額を下回る価額で、当社普通株式につき新株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合、公正な価額による新株式の発行の場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数を切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
ただし、上記算式中の「既発行株式数」は、上記の新株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済普通株式総数から、当該時点における当社の保有する普通株式にかかる自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に、「新規発行前の時価」を「処分前の時価」にそれぞれ読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.2021年8月12日開催の取締役会決議により、2021年8月28日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職、その他新株予約権者の退任若しくは退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により認められた場合は、この限りでない。
②新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
③新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。但し、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
④新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会決議により、当該新株予約権者の権利行使を認めない旨を決定することができる。この場合においては、当該新株予約権は当該決議日をもって会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
⑤新株予約権者は、当社の議決権の51%以上を単独で保有する株主が存在している場合、又は当社株式が金融商品取引所(日本国外における同種の組織を含む。)に上場された場合に限り、新株予約権を行使することができる。
⑥新株予約権者は、経過年数に応じて下記記載の割合により権利行使可能となるものとする(以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という。)。但し、新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位をも喪失した場合又は死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。なお、ベスティングされる新株予約権の数については、新株予約権者に付与された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1株未満の株式についてはこれを切り捨てる(但し、3回目のべスティングは、べスティング割合に関わらず、乙に付与された新株予約権のうちべスティングされていない残りの新株予約権全てがべスティングされるものとする。)。
| べスティング時期 | 行使可能期間開始日の前日 | 行使可能期間開始日の前日から1年後 | 行使可能期間開始日の前日から2年後 |
| べスティング回数 | 1回目 | 2回目 | 3回目 |
| べスティング割合 | 50% | 25% | 25% |
5.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編存続会社」という。)の新株予約権を交付することとし、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編存続会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編存続会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編存続会社の株式の種類
再編存続会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編成後払込金額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められる1株当たり行使価額を調整して得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編存続会社の承認を要する。
⑧新株予約権の取得条項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準じて決定する。
第2回新株予約権(2016年7月20日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2016年7月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 17,000 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 17,000 [1,700,000](注)1、3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1,667 [17](注)2、3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年8月1日 至 2026年6月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,667 [17] 資本組入額 834 [9](注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1～5は「第1回新株予約権(2016年5月1日取締役会決議)」の(注)1～5に記載のとおりです。
第3回新株予約権(2016年12月12日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2016年12月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 500 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 500 [50,000](注)1、3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1,667 [17](注)2、3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年1月1日 至 2026年11月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,667 [17] 資本組入額 834 [9](注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1～5は「第1回新株予約権(2016年5月1日取締役会決議)」の(注)1～5に記載のとおりです。
第4回新株予約権(2017年12月11日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2017年12月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 22 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 23,200 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 23,200 [2,320,000](注)1、3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 2,200 [22](注)2、3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年12月20日 至 2027年11月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 2,200 [22] 資本組入額 1,100 [11](注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1～5は「第1回新株予約権(2016年5月1日取締役会決議)」の(注)1～5に記載のとおりです。
第5回新株予約権(2018年2月5日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2018年2月5日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 3 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,100 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 1,100 [110,000](注)1、3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 2,200 [22](注)2、3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年2月14日 至 2028年1月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 2,200 [22] 資本組入額 1,100 [11](注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1～5は「第1回新株予約権(2016年5月1日取締役会決議)」の(注)1～5に記載のとおりです。
第6回新株予約権(2018年8月28日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2018年8月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 33 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 13,650 [13,500](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 13,650 [1,350,000](注)1、3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 7,000 [70](注)2、3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年9月22日 至 2028年8月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 7,000 [70] 資本組入額 3,500 [35](注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1～5は「第1回新株予約権(2016年5月1日取締役会決議)」の(注)1～5に記載のとおりです。
第7回新株予約権(2019年2月22日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2019年2月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社監査役 1 当社従業員 25 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 7,050 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 7,050 [705,000](注)1、3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 7,000 [70](注)2、3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年3月12日 至 2029年2月11日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 7,000 [70] 資本組入額 3,500 [35](注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1～5は「第1回新株予約権(2016年5月1日取締役会決議)」の(注)1～5に記載のとおりです。
第8回新株予約権(2019年6月28日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2019年6月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 41 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 10,700 [10,250](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 10,700 [1,025,000](注)1、3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 10,000 [100](注)2、3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年7月20日 至 2029年6月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 10,000 [100] 資本組入額 5,000 [50](注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1～5は「第1回新株予約権(2016年5月1日取締役会決議)」の(注)1～5に記載のとおりです。
第9回新株予約権(2019年6月28日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2019年6月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社監査役 2 社外協力者 2 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,300 (注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 1,300 [130,000](注)2、4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 10,000 [100](注)3、4 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年7月19日 至 2029年7月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 10,190 [101.9] 資本組入額 5,095 [50.95](注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)
1.本新株予約権は、新株予約権1個につき190円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末日現在は1株、提出日の前月末現在は100株とする。
なお、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(または)併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.2021年8月12日開催の取締役会決議により、2021年8月28日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から5年を経過する日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合にのみ、残存するすべての本新株予約権を行使することができる。
(a) 100,000円(ただし、上記(注)3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を上回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
(b) 100,000円(ただし、上記(注)3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を上回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c) 当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、100,000円(ただし、上記(注)3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を上回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき。
(d) 当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が100,000円(ただし、上記(注)3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を上回る価格となったとき。
②上記①にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a) 10,000円(ただし、上記(注)3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
(b) 10,000円(ただし、上記(注)3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c) 当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、10,000円(ただし、上記(注)3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d) 当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が10,000円(ただし、上記(注)3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格となったとき。
③新株予約権者が顧問、アドバイザー、取引先等として一定の契約関係を継続して有しなくなった場合、当社は、当社取締役会決議により、当該新株予約権者の権利行使を認めない旨を決定することができる。この場合においては、当該新株予約権は当該決議日をもって会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない
6.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記(注)5に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の内容に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第10回新株予約権(2019年8月27日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2019年8月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 社外協力者 1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 750 (注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 750 [75,000](注)2、4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 10,000 [100](注)3、4 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年9月10日 至 2029年9月9日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 10,190 [101.9] 資本組入額 5,095 [50.95](注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1～6.「第9回新株予約権(2019年6月28日取締役会決議)」の(注)1～6に記載のとおりです。
第11回新株予約権(2019年9月20日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2019年9月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 14 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 2,100 [1,950](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 2,100 [195,000](注)1、3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 10,000 [100](注)2、3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年10月6日 至 2029年9月5日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 10,000 [100] 資本組入額 5,000 [50](注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1～5は「第1回新株予約権(2016年5月1日取締役会決議)」の(注)1～5に記載のとおりです。
第12回新株予約権(2019年12月18日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2019年12月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 21 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 2,300 [2,150](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 2,300 [215,000](注)1、3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 10,000 [100](注)2、3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年12月28日 至 2029年11月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 10,000 [100] 資本組入額 5,000 [50](注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1～5は「第1回新株予約権(2016年5月1日取締役会決議)」の(注)1～5に記載のとおりです。
第13回新株予約権(2020年2月20日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2020年2月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 28 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 4,300 [4,150](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 4,300 [415,000](注)1、3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 10,000 [100](注)2、3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年3月5日 至 2030年2月4日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 10,000 [100] 資本組入額 5,000 [50](注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1～5は「第1回新株予約権(2016年5月1日取締役会決議)」の(注)1～5に記載のとおりです。
第14回新株予約権(2020年6月19日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2020年6月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社従業員 38 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 5,450 [5,000](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 5,450 [500,000](注)1、3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 10,000 [100](注)2、3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年7月7日 至 2030年6月6日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 10,000 [100] 資本組入額 5,000 [50](注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1～5は「第1回新株予約権(2016年5月1日取締役会決議)」の(注)1～5に記載のとおりです。
第15回新株予約権(2020年9月18日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2020年9月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 20 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 2,450 [2,300](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 2,450 [230,000](注)1、3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 10,000 [100](注)2、3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年10月4日 至 2030年9月3日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 10,000 [100] 資本組入額 5,000 [50](注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1～5は「第1回新株予約権(2016年5月1日取締役会決議)」の(注)1～5に記載のとおりです。
第16回新株予約権(2020年12月16日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2020年12月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 10 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,300 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 1,300 [130,000](注)1、3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 10,000 [100](注)2、3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年12月27日 至 2030年11月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 10,000 [100] 資本組入額 5,000 [50](注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1～5は「第1回新株予約権(2016年5月1日取締役会決議)」の(注)1～5に記載のとおりです。
第17回新株予約権(2021年3月19日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2021年3月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 13 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,750 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 1,750 [175,000](注)1、3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 20,000 [200](注)2、3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年4月1日 至 2031年2月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 20,000 [200] 資本組入額 10,000 [100](注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1～5は「第1回新株予約権(2016年5月1日取締役会決議)」の(注)1～5に記載のとおりです。
第18回新株予約権(2021年3月19日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2021年3月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 社外協力者 1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 500 (注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 500 [50,000](注)2、4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 20,000 [200](注)3、4 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年3月31日 至 2031年3月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 20,420 [204.2] 資本組入額 10,210 [102.1](注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)
1.本新株予約権は、新株予約権1個につき420円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末日現在は1株、提出日の前月末現在は100株とする。
なお、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(または)併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.2021年8月12日開催の取締役会決議により、2021年8月28日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から5年を経過する日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合にのみ、残存するすべての本新株予約権を行使することができる。
(a) 100,000円(ただし、上記(注)3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を上回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
(b) 100,000円(ただし、上記(注)3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を上回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c) 当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、100,000円(ただし、上記(注)3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を上回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき。
(d) 当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が100,000円(ただし、上記(注)3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を上回る価格となったとき。
②上記①にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a) 20,000円(ただし、上記(注)3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
(b) 20,000円(ただし、上記(注)3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c) 当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、20,000円(ただし、上記(注)3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d) 当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20,000円(ただし、上記(注)3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格となったとき。
③新株予約権者が顧問、アドバイザー、取引先等として一定の契約関係を継続して有しなくなった場合、当社は、当社取締役会決議により、当該新株予約権者の権利行使を認めない旨を決定することができる。この場合においては、当該新株予約権は当該決議日をもって会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
6.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記(注)5に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の内容に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第19回新株予約権(2021年6月30日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2021年6月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 28 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 7,550 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 7,550 [755,000](注)1、3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 20,000 [200](注)2、3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年7月10日 至 2031年6月9日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 20,000 [200] 資本組入額 10,000 [100](注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※決議日(2021年6月30日)における内容を記載しております。決議日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については決議日における内容から変更はありません。
(注)1～5は「第1回新株予約権(2016年5月1日取締役会決議)」の(注)1～5に記載のとおりです。
第20回新株予約権(2021年6月30日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2021年6月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 社外協力者 1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 100 (注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 100 [10,000](注)2、4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 20,000 [200](注)3、4 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年7月9日 至 2031年7月8日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 20,420 [204.2] 資本組入額 10,210 [102.1](注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※決議日(2021年6月30日)における内容を記載しております。決議日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については決議日における内容から変更はありません。
(注)1～6.「第18回新株予約権(2021年3月19日取締役会決議)」の(注)1～6に記載のとおりです。
第21回新株予約権(2021年7月20日取締役会決議)
(付与対象者の区分及び人数:「時価発行新株予約権信託設定契約」の受託者1名)
当社はストックオプション制度に準じた制度として第21回新株予約権を発行しております。
当社取締役である春田真は、現在及び将来の当社及び当社の子会社・関連会社の取締役、監査役若しくは従業員又は顧問若しくは業務委託先等の社外協力者向けのインセンティブ付与を目的として、2021年7月20日開催の取締役会決議に基づき、2021年7月28日付でコタエル信託株式会社を受託者として、以下のとおり時価発行新株予約権信託(以下「本信託」という。)を設定しており、当社は本信託に対して、2021年6月30日開催の定時株主総会及び2021年7月20日開催の取締役会決議に基づき、第21回新株予約権を発行しております。本信託は、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。第21回新株予約権の分配を受けた者は、当該第21回新株予約権の発行要項及び取り扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
| 名称 | 時価発行新株予約権信託 |
| 委託者 | 春田真(当社取締役) |
| 受託者 | コタエル信託株式会社 |
| 信託契約日(信託契約開始日) | 2021年7月28日 |
| 新株予約権数 | 7,500個 |
| 信託期間満了日 | 受益者指定権が行使された日 |
| 信託の目的 | 第22回新株予約権7,500個 |
| 受益者適格要件 | 受益者指定権者が受益者指定日に受益候補者の中から受益者として指定した者。なお、受益候補者は、発行会社及びその子会社・関連会社における、取締役、監査役及び従業員並びに顧問及び業務委託先(但し、いかなる場合にも、①委託者が個人の場合、委託者及びその親族並びにこれらの者を実質的支配者とする法人や組合を含まない、②委託者が法人の場合、委託者並びに委託者の実質的支配者及びその親族を含まない、③委託者が個人または法人のいずれの場合にも発行会社含まない)並びに、時価発行新株予約権契約の定めに基づき新たに設定された他の時価発行新株予約権信託における受託者としてのコタエル信託株式会社 |
なお、第21回新株予約権の概要は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 2021年7月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 「時価発行新株予約権信託設定契約」の受託者 1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 7,500 (注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 7,500 [750,000](注)2、4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 20,000 [200](注)3、4 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年8月6日 至 2031年8月5日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 20,420 [204.2] 資本組入額 10,210 [102.1](注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※決議日(2021年7月20日)における内容を記載しております。決議日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については決議日における内容から変更はありません。
(注)1～6は「第18回新株予約権(2021年3月19日取締役会決議)」の(注)1～6に記載のとおりです。
第22回新株予約権(2021年7月20日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2021年7月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 6 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 750 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 750 [75,000](注)1、3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 20,000 [200](注)2、3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年8月5日 至 2031年7月4日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 20,000 [200] 資本組入額 10,000 [100](注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※決議日(2021年7月20日)における内容を記載しております。決議日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については決議日における内容から変更はありません。
(注)1～5は「第1回新株予約権(2016年5月1日取締役会決議)」の(注)1～5に記載のとおりです。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)
1.有償第三者割当増資
割当先 アイエスジーエス1号投資事業有限責任組合
発行価格 1,667円
資本組入額 833.5円
2.有償第三者割当増資
割当先 株式会社ローランド・ベルガー、花本忠夫、遠藤太一郎、杉山清美
発行価格 2,200円
資本組入額 1,100円
3.合併
相手先 デジタルセンセーション株式会社
合併比率 当社:相手先=2.95:1
4.有償第三者割当増資
割当先 株式会社産業革新機構、D4V1号投資事業有限責任組合、アイエスジーエス1号投資事業有限責任組合、他5社
発行価格 7,000円
資本組入額 3,500円
5.有償第三者割当増資
割当先 株式会社INCJ、PERSOL INNOVATION FUND合同会社、D4V1号投資事業有限責任組合、他3社
発行価格 31,500円
資本組入額 15,750円
6.無償減資
会社法第447条第1項の規定に基づき、財務内容の健全性を維持しつつ、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ることを目的として、資本金を1,212,007千円減少させ、資本準備金に180,911千円及びその他資本剰余金に1,031,095千円振替えております(減資割合92.4%)。
7.有償第三者割当増資及び無償減資
割当先 Aflac Ventures LLC、SMBC日興証券株式会社
発行価格 59,000円
資本組入額 29,500円
会社法第447条第1項及び同条第3項の規定に基づき、財務内容の健全性を維持しつつ、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ることを目的として、上記資本組入れによる資本金の額の増加と同時に資本金の額を同額減少し資本準備金に振り替えております(減資割合83.3%)。
8.優先株式の取得及び消却
当社は、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式のすべてにつき、株主による取得請求権の行使に基づき2021年8月2日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式は、2021年8月2日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
9.2021年8月28日付の株式分割(1:100)による増加であります。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2016年7月8日 (注)1 | 普通株式 60,000 | 普通株式 360,000 | 50,010 | 60,010 | 50,010 | 50,010 |
| 2017年3月31日 (注)2 | 普通株式 16,000 | 普通株式 376,000 | 17,600 | 77,610 | 17,600 | 67,610 |
| 2017年10月1日 (注)3 | 普通株式 182,900 | 普通株式 558,900 | - | 77,610 | - | 67,610 |
| 2018年3月28日 (注)4 | A種優先株式 127,100 | 普通株式 558,900 A種優先株式 127,100 | 444,850 | 522,460 | 444,850 | 512,460 |
| 2019年7月17日 (注)5 | B種優先株式 50,130 | 普通株式 558,900 A種優先株式 127,100 B種優先株式 50,130 | 789,547 | 1,312,007 | 789,547 | 1,302,007 |
| 2020年8月31日 (注)6 | - | 普通株式 558,900 A種優先株式 127,100 B種優先株式 50,130 | △1,212,007 | 100,000 | 180,911 | 1,482,919 |
| 2021年3月16日 (注)7 | C種優先株式 16,950 | 普通株式 558,900 A種優先株式 127,100 B種優先株式 50,130 C種優先株式 16,950 | - | 100,000 | 1,000,050 | 2,482,969 |
| 2021年8月2日 (注)8 | 普通株式 194,180 A種優先株式 △127,100 B種優先株式 △50,130 C種優先株式 △16,950 | 普通株式 753,080 | - | 100,000 | - | 2,482,969 |
| 2021年8月28日 (注)9 | 普通株式 74,554,920 | 普通株式 75,308,000 | - | 100,000 | - | 2,482,969 |
(注)
1.有償第三者割当増資
割当先 アイエスジーエス1号投資事業有限責任組合
発行価格 1,667円
資本組入額 833.5円
2.有償第三者割当増資
割当先 株式会社ローランド・ベルガー、花本忠夫、遠藤太一郎、杉山清美
発行価格 2,200円
資本組入額 1,100円
3.合併
相手先 デジタルセンセーション株式会社
合併比率 当社:相手先=2.95:1
4.有償第三者割当増資
割当先 株式会社産業革新機構、D4V1号投資事業有限責任組合、アイエスジーエス1号投資事業有限責任組合、他5社
発行価格 7,000円
資本組入額 3,500円
5.有償第三者割当増資
割当先 株式会社INCJ、PERSOL INNOVATION FUND合同会社、D4V1号投資事業有限責任組合、他3社
発行価格 31,500円
資本組入額 15,750円
6.無償減資
会社法第447条第1項の規定に基づき、財務内容の健全性を維持しつつ、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ることを目的として、資本金を1,212,007千円減少させ、資本準備金に180,911千円及びその他資本剰余金に1,031,095千円振替えております(減資割合92.4%)。
7.有償第三者割当増資及び無償減資
割当先 Aflac Ventures LLC、SMBC日興証券株式会社
発行価格 59,000円
資本組入額 29,500円
会社法第447条第1項及び同条第3項の規定に基づき、財務内容の健全性を維持しつつ、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ることを目的として、上記資本組入れによる資本金の額の増加と同時に資本金の額を同額減少し資本準備金に振り替えております(減資割合83.3%)。
8.優先株式の取得及び消却
当社は、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式のすべてにつき、株主による取得請求権の行使に基づき2021年8月2日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式は、2021年8月2日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
9.2021年8月28日付の株式分割(1:100)による増加であります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 2021年10月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 75,308,000 | 753,080 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。1単元の株式数は、100株であります。 |
| 単元未満株式 | - | - | - | |
| 発行済株式総数 | 75,308,000 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 753,080 | - | |
自己株式等
②【自己株式等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。