(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2021年4月20日開催の取締役会において、エクスウェア株式会社(以下「エクスウェア」という。)の株式を取得し、完全子会社化することを決議し、2021年4月21日付で株式譲渡契約を締結しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 エクスウェア株式会社
事業の内容 高度情報システムに関わるコンサルティング、開発、運用
スマートデバイスアプリに関わるコンサルティング、開発、運用
ロボットに関わるコンサルティング、開発、運用
人工知能に関わるコンサルティング、開発、運用
オリジナルパッケージ、サービスの開発、販売
(2)株式取得の目的
エクスウェアは、様々な企業の基幹システム開発、SaaSの基盤開発やアプリ開発、AIを活用したサービス開発など、企業のテクノロジー導入支援から自社サービス開発まで豊富な開発実績を有しており、エンジニアの育成においても効果的な教育を行っていることから人材育成力が支える安定した開発体制と社会実装力を備えています。これらを当社の有する技術力と組み合わせ、グループによるAI開発体制を強化していきながら、当社のAI利活用ノウハウや学習済みモデルを蓄積するプラットフォーム「exaBase」の強化にも取り組み、顧客企業の多種多様な目的に応じて最適なテクノロジーを組み合わせたサービスを提供していくことができると考え、エクスウェアを子会社化することといたしました。
(3)企業結合日
2021年4月23日(みなし取得日 2021年4月30日)
(4)企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年5月1日から2022年3月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	375,000千円
取得原価		375,000

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンスに対する報酬・手数料等 3,138千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
259,858千円
(2)発生原因
主として、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	177,887千円
固定資産	162,366
資産合計	340,254
流動負債	67,615
固定負債	157,497
負債合計	225,112

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 65,053千円
営業利益 2,506
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高および損益情報と当社の連結損益計算書における売上高および損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれん等が当連結会計年度開始の日に発生したものとして、償却額の調整を行い算出しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。