有価証券報告書-第9期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2023年6月30日開催の臨時取締役会において、株式会社スタジアムの株式の100%を取得し、子会社化することを決議いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社スタジアム
事業の内容 営業支援、ビジネスプロセスアウトソーシング
② 企業結合を行った主な理由
デジタル・DX商材の販売拡大に知見を持つスタジアムをエクサウィザーズのグループに迎えることで、当社の既存や新規のプロダクトを幅広い顧客に提供するための体制を整備し、協業や相互送客の推進でさらなる事業成長を目指しているため。
③ 企業結合日
2023年6月30日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年7月1日から2024年3月31日
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 2,570百万円
取得原価 2,570百万円
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 3百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
857百万円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
9年間にわたる均等償却
(6) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに主要な種類別の償却方法及び償却期間
① 無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳
顧客関連資産 1,853百万円
② 主要な種類別の償却方法及び償却期間
顧客関連資産 13年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	898百万円
固定資産	176百万円
資産合計	1,075百万円
流動負債	512百万円
固定負債	61百万円
負債合計	573百万円

(共通支配下の取引等)
当社は、2023年8月14日開催の取締役会決議に基づき、新設分割方式による会社分割を実施し、株式会社Exa Enterprise AIを2023年10月2日付で設立いたしました。
(1) 取引の概要
① 対象となった事業の名称及びその事業の内容
生成AI等のテクノロジーを利活用したプロダクト・サービス等の企画・開発・販売
② 企業結合日
2023年10月2日
③ 企業結合の法的形式
当社を分割会社、株式会社Exa Enterprise AIを承継会社とする新設分割(簡易新設分割)
④ 結合後企業の名称
株式会社Exa Enterprise AI
⑤ その他取引の概要に関する事項
当社は、AIの利活用により、日本企業全体の生産性向上のためのサービスやプロダクト提供を通じて、社会課題の解決を目指しています。特にAIプロダクト事業においては、汎用的な課題を解決するサービスを創出し、多くの顧客、多くのユーザーにご利用いただくことで、結果としてコスト効率の良い運営が可能な仕組みを生み出し、社会課題の解決に繋げたいと考えています。最近ではLLM(大規模言語モデル)の普及・浸透を追い風に、当社もこれを活用したサービスを複数発表し、また今後も同様に新規サービスの創出に取り組んでいます。
プロダクト・サービスの開発強化を推進していく観点から、新設会社のもと、より新規プロダクト・サービスの開発に特化した組織体制とカルチャーを確立し、立ち上がりつつある生成AIを用い たプロダクトのマーケット拡大に同期して、スピード感を重視した事業推進を実現してまいります。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基 準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しています。
(共通支配下の取引等)
当社は、2024年2月13日開催の取締役会において、健康・医療領域のマルチモーダルAIプロダクト・サービスに関する事業に係る権利義務を、2024年4月1日を効力発生日として、株式会社ExaMDに承継することを決議いたしました。
(1) 取引の概要
① 対象となった事業の名称及びその事業の内容
健康・医療領域のマルチモーダルAIプロダクト・サービスに関する事業
② 企業結合日
2024年4月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を分割会社、株式会社ExaMDを承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)
④ 結合後企業の名称
株式会社ExaMD
⑤ その他取引の概要に関する事項
当社は、株式会社ExaMDを通じて、自社独自のマルチモーダルAI技術を活用した健康・医療テーマに関するプロダクト群を展開します。また、医療領域以外にも、当社の得意とする多様なセクターを対象として事業開発を行うことで、少子高齢化社会における健康・医療に関する社会課題の解決に向け、事業展開をより強力に推進してまいります。
当社はこれまで、認知症やフレイル・ロコモティブシンドローム領域などの健康・医療領域において、独自のマルチモーダルAI技術開発や戦略的な知財取得、プログラム医療機器(SaMD)の開発を目指したアカデミアとの共同研究・臨床研究、複数の大手製薬企業との共同企画・開発プロジェクト等を通じて、多様な事業アセット・シーズを育んでまいりました。
医療領域における中長期的なトレンドとして、社会保障費の増大や健康・医療ニーズの多様化、医療サービスの地域格差拡大が深刻化する中、医療領域だけに留まらず、業界の垣根を越えてこれらの社会課題を抜本的に解決するようなデジタル技術や、AIを利活用したサービスの社会実装が期待されています。
これらの社会的要請に応えるべく、当社及び株式会社ExaMDは今後、独自のプロダクト・サービス群を創出し、業界横断的な社会実装を進めてまいります。同時に関連する法規制への対応、品質管理、データマネジメントなどをより強化し、当社の目指す社会課題解決に向けて、健康・医療テーマに関する事業に取り組んでまいります。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基 準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しています。
(事業分離)
(1) 事業分離の概要
① 分離先企業の名称
株式会社ZENKIGEN
② 分離した事業の内容
当社の連結子会社である株式会社スタジアムのインタビューメーカー事業
③ 事業分離を行った主な理由
株式会社スタジアムは、顧客企業のデジタル・DX 商材を中心として販売拡大のサポートをする、デジタルソリューションセールス事業、採用業務を効率化するインタビューメーカー事業を展開しております。
インタビューメーカー事業は、多くの企業の採用業務効率化を支援して参りまして、更なる成長可能性を持つ事業であるものの、スタジアムの営業業務効率化領域(セールス・テック)の成長に一層注力する経営方針に沿って、インタビューメーカー事業の承継を決定するに至りました。
④ 事業分離日
2024年3月28日
⑤ 法的形式を含む取引の概要
株式会社スタジアムを吸収分割会社、株式会社ZENKIGENを吸収分割承継会社とする吸収分割(簡易分割)です。
(2) 実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
70百万円
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 101百万円
流動負債 101
③ 会計処理
移転したインタビューメーカー事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を移転損益として認識している。
(3) 分離した事業が含まれていたセグメント
その他サービス事業
(4) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 233百万円
営業利益 21