四半期報告書-第9期第3四半期(2022/10/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(吸収分割(簡易吸収分割)による事業承継)
当社は、2024年2月13日開催の取締役会において、2024年4月1日を効力発生日(予定)として、当社の健康・医療領域のマルチモーダルAIプロダクト・サービスに関する事業を、当社が2024年2月1日に完全子会社として新設した会社である株式会社ExaMD(以下「ExaMD」という。)に承継させる吸収分割契約(以下「本会社分割」という。)の内容を決議しました。なお、本会社分割は、当社完全子会社との間で行う簡易吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しています。
1.本会社分割の目的
当社は本会社分割の効力発生後、ExaMDを通じて、自社独自のマルチモーダルAI技術を活用した健康・医療テーマに関するプロダクト群を展開します。また、医療領域以外にも、当社の得意とする多様なセクターを対象として事業開発を行うことで、少子高齢化社会における健康・医療に関する社会課題の解決に向け、事業展開をより強力に推進してまいります。
当社はこれまで、認知症やフレイル・ロコモティブシンドローム領域などの健康・医療領域において、独自のマルチモーダルAI技術開発や戦略的な知財取得、プログラム医療機器(SaMD)の開発を目指したアカデミアとの共同研究・臨床研究、複数の大手製薬企業との共同企画・開発プロジェクト等を通じて、多様な事業アセット・シーズを育んでまいりました。
医療領域における中長期的なトレンドとして、社会保障費の増大や健康・医療ニーズの多様化、医療サービスの地域格差拡大が深刻化する中、医療領域だけに留まらず、業界の垣根を越えてこれらの社会課題を抜本的に解決するようなデジタル技術や、AIを利活用したサービスの社会実装が期待されています。
これらの社会的要請に応えるべく、当社及びExaMDは今後、独自のプロダクト・サービス群を創出し、業界横断的な社会実装を進めてまいります。同時に関連する法規制への対応、品質管理、データマネジメントなどをより強化し、当社の目指す社会課題解決に向けて、健康・医療テーマに関する事業に取り組んでまいります。
2.本会社分割の要旨
(1)本会社分割の日程
取締役会決議日 :2024年2月13日
吸収分割契約締結日:2024年2月13日
効力発生日 :2024年4月1日(予定)
(2)本会社分割の方式
当社を分割会社とし、ExaMDを承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)です。
(3)本会社分割に係る割当ての内容
ExaMDは、本会社分割に際し普通株式100株を発行し、当社に対して当該普通株式全てを割当て交付します。
(4)本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に係る取扱い
当社が発行済みの新株予約権について、本会社分割による変更はありません。
(5)本会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)新設会社が承継する権利義務
ExaMDは、健康・医療領域のマルチモーダルAIプロダクト・サービスに関する事業に関する資産、負債並びに雇用契約を除く契約関係及びこれに基づく権利義務を吸収分割契約書に定める範囲で承継します。
(7)債務履行の見込み
本会社分割後にExaMDが負担すべき債務について、その履行の見込みに問題はないものと判断しております。
3.本会社分割の当事者の概要

	吸収分割会社(当社) (2023年12月31日現在)	吸収分割承継会社 (2024年2月1日)
(1)名称	株式会社エクサウィザーズ	株式会社ExaMD
(2)所在地	東京都港区東新橋一丁目9番2号	東京都港区芝浦四丁目2番8号(※)
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 春田 真	代表取締役 羽間 康至
(4)事業内容	AIを利活用したサービス開発による産業革新と社会課題の解決	認知症を始めとする健康・医療テーマに関する社会課題解決を目的とした、マルチモーダルAI技術を用いたプロダクトやサービス等の企画・開発・販売・アライアンス
(5)資本金	2,385百万円	50百万円
(6)設立年月日	2016年2月8日	2024年2月1日
(7)発行済株式	84,809,200株	100株
(8)決算期	3月31日	3月31日
(9)大株主及び持株比率	株式会社ベータカタリスト 10.07% 春田真 9.11% GIC PRIVATE LIMITED-C 4.70% 坂根裕 4.64% MLI FOR CLIENT GENERAL OMNINON COLLATERAL NON TREATY-PB 4.28% 古屋俊和 4.25% 石山洸 (戸籍名:鳴釜洸) 3.71% アイエスジーエス1号 投資事業有限責任組合 2.82% D4V1号投資事業 有限責任組合 2.66% 住友生命保険会社 1.99%	株式会社エクサウィザーズ 100%
(10)直近3年間の経営成績及び財務状況(単位:百万円。特記しているものを除きます。)

株式会社エクサウィザーズ(連結)

決算期	2021年3月期	2022年3月期	2023年3月期
純資産	2,383	6,633	6,618
総資産	3,686	7,865	7,939
1株当たりの純資産	31.64円	82.44円	78.53円
売上高	2,612	4,810	5,591
営業利益	△508	△201	△378
経常利益	△451	△97	△375
親会社株主に帰属する当期純利益	△592	△137	△141
1株当たり当期純利益	△8.04円	△1.79円	△1.72円

※当社は、2024年3月18日付けで、東京都港区東新橋一丁目9番2号から東京都港区芝浦四丁目2番8号に移転する予定です。吸収分割承継会社の所在地は当社の移転先の所在地と同様です。
4.分割する事業部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
健康・医療領域のマルチモーダルAIプロダクト・サービスに関する事業
(2)分割する部門の経営成績
本件事業は、決議日時点は売上高、営業損益ともに小額であるため、開示を省略しています。
(3)分割する資産、負債の項目及び金額(2023年12月31日現在)

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	45百万円	流動負債	-百万円
固定資産	36百万円	固定負債	-百万円
合計	81百万円	合計	-百万円

5.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行う予定であります。