有価証券届出書(新規公開時)
株式①
(注)
2021年8月12日開催の取締役会決議により、2021年8月28日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。
株式②
(注)
2021年8月12日開催の取締役会決議により、2021年8月28日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。
新株予約権の付与
2021年8月12日開催の取締役会決議により、2021年8月28日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、下記新株予約権①から⑮までの割当株数及び単価は、当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。
また、当社従業員に対する新株予約権の割当数は、多数の従業員の採用時評価及び人事考査情報としての性質を有する秘匿性の高い情報であり、これを詳細に開示することは当社の円滑な事業運営に支障を来たす恐れがあることから、特別利害関係者等及び付与時点での割当株数が1,000株を超える従業員を除き、合計数の記載としています。当該従業員は177名であり、その割当株数の総数(株式分割後)は3,295,000株であります。
新株予約権①の付与(2019年6月28日取締役会決議 第8回新株予約権)
(注)
1.大植択真は、2020年6月19日付で当社取締役に選任され、特別利害関係者等に該当しております。
2.石野悟史は、2021年5月17日付で当社子会社監査役に選任され、特別利害関係者等に該当しております。
3.上記のほか、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の当社従業員(特別利害関係者等を除く)は30名であり、その株式の総数は8,250株であります。なお、退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、含めておりません。
新株予約権②の付与(2019年6月28日取締役会決議 第9回新株予約権)
新株予約権③の付与(2019年8月27日取締役会決議 第10回新株予約権)
新株予約権④の付与(2019年9月20日取締役会決議 第11回新株予約権)
新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株を超える取得者又は特別利害関係者等である取得者はありません。
取得者は当社従業員11名であり、その株式の総数は1,950株であります。なお、退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、含めておりません。
新株予約権⑤(2019年12月18日取締役会決議 第12回新株予約権)
新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株を超える取得者又は特別利害関係者等である取得者はありません。
取得者は当社従業員14名であり、その株式の総数は2,150株であります。なお、退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、含めておりません。
新株予約権⑥(2020年2月20日取締役会決議 第13回新株予約権)
新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株を超える取得者又は特別利害関係者等である取得者はありません。
取得者は当社従業員22名であり、その株式の総数は4,150株であります。なお、退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、含めておりません。
新株予約権⑦(2020年6月19日取締役会決議 第14回新株予約権)
(注)
上記のほか、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の当社従業員(特別利害関係者等を除く)は29名であり、その株式の総数は4,300株であります。なお、退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、含めておりません。
新株予約権⑧(2020年9月18日取締役会決議 第15回新株予約権)
新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株を超える取得者又は特別利害関係者等である取得者はありません。
取得者は当社従業員18名であり、その株式の総数は2,300株であります。なお、退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、含めておりません。
新株予約権⑨(2020年12月16日取締役会決議 第16回新株予約権)
新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株を超える取得者又は特別利害関係者等である取得者はありません。
取得者は当社従業員10名であり、その株式の総数は1,300株であります。
新株予約権⑩(2021年3月19日取締役会決議 第17回新株予約権)
新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株を超える取得者又は特別利害関係者等である取得者はありません。
取得者は当社従業員13名であり、その株式の総数は1,750株であります。
新株予約権⑪(2021年3月19日取締役会決議 第18回新株予約権)
新株予約権⑫(2021年6月30日取締役会決議 第19回新株予約権)
(注)
上記のほか、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の当社従業員は27名であり、その株式の総数は6,050株であります。
新株予約権⑬(2021年6月30日取締役会決議 第20回新株予約権)
新株予約権⑭(2021年7月20日取締役会決議 第21回新株予約権)
(注)
「時価発行新株予約権信託設定契約」の受託者として発行しております。
新株予約権⑮(2021年7月20日取締役会決議 第22回新株予約権)
新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株を超える取得者又は特別利害関係者等である取得者はありません。
取得者は当社従業員6名であり、その株式の総数は750株であります。
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 取得者と提出会社との関係 |
| 株式会社INCJ 代表取締役社長 勝又幹英 資本金 500百万円 | 東京都港区虎ノ門一丁目3番1号 東京虎ノ門グローバルスクエア7階 | 投資会社 | 31,740 | 999,810,000 (31,500) | 特別利害関係者等 (大株主上位10位) |
| PERSOL INNOVATION FUND合同会社代表社員 パーソルホールディングス株式会社 職務執行者 加藤丈幸 資本金 1百万円 | 東京都港区南青山一丁目15番5号 | ベンチャーキャピタル事業 | 9,520 | 299,880,000 (31,500) | - |
| D4V1号投資事業有限責任組合無限責任組合員 D4V有限責任事業組合 代表組合員 伊藤健吾 | 東京都港区北青山三丁目5番29号 One Omotesando7F | 投資ファンド | 3,170 | 99,855,000 (31,500) | 特別利害関係者等 (大株主上位10位) |
| SOMPOホールディングス株式会社 グループCEO 取締役 代表執行役社長 櫻田 謙悟 資本金 100,000百万円 | 東京都新宿区西新宿一丁目26番1号 | 損害保険/生命保険事業 | 1,900 | 59,850,000 (31,500) | 特別利害関係者等 (大株主上位10位) |
| Scrum Ventures Fund III LP Scrum Venture GP III, L.L.C, its general partner Takuya Miyata | c/o Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands. | 投資ファンド | 1,900 | 59,850,000 (31,500) | - |
| SMBCベンチャーキャピタル4号投資事業有限責任組合無限責任組合員 SMBCベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 野田浩一 資本金500百万円 | 東京都中央区八重洲一丁目3番4号 | 投資ファンド | 1,900 | 59,850,000 (31,500) | - |
(注)
2021年8月12日開催の取締役会決議により、2021年8月28日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。
株式②
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 取得者と提出会社との関係 |
| Aflac Ventures LLC President Nadeem Khan | アメリカ合衆国ジョージア州コロンバスウィントン・ロード1932 | ベンチャーキャピタル事業 | 8,475 | 500,025,000 (59,000) | - |
| SMBC日興証券株式会社 代表取締役 近藤雄一郎 資本金 10,000百万円 | 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号 | 証券会社 | 8,475 | 500,025,000 (59,000) | - |
(注)
2021年8月12日開催の取締役会決議により、2021年8月28日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。
新株予約権の付与
2021年8月12日開催の取締役会決議により、2021年8月28日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、下記新株予約権①から⑮までの割当株数及び単価は、当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。
また、当社従業員に対する新株予約権の割当数は、多数の従業員の採用時評価及び人事考査情報としての性質を有する秘匿性の高い情報であり、これを詳細に開示することは当社の円滑な事業運営に支障を来たす恐れがあることから、特別利害関係者等及び付与時点での割当株数が1,000株を超える従業員を除き、合計数の記載としています。当該従業員は177名であり、その割当株数の総数(株式分割後)は3,295,000株であります。
新株予約権①の付与(2019年6月28日取締役会決議 第8回新株予約権)
| 取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係 |
| 火浦 俊彦 | 東京都港区 | 会社役員 | 1,000 | 10,000,000 (10,000) | 特別利害関係者(当社取締役) |
| 大植 択真 | 神奈川県横浜市鶴見区 | 会社員 | 500 | 5,000,000 (10,000) | 当社従業員 (注)1 |
| 石野 悟史 | 東京都中野区 | 会社員 | 500 | 5,000,000 (10,000) | 当社従業員 (注)2 |
(注)
1.大植択真は、2020年6月19日付で当社取締役に選任され、特別利害関係者等に該当しております。
2.石野悟史は、2021年5月17日付で当社子会社監査役に選任され、特別利害関係者等に該当しております。
3.上記のほか、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の当社従業員(特別利害関係者等を除く)は30名であり、その株式の総数は8,250株であります。なお、退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、含めておりません。
新株予約権②の付与(2019年6月28日取締役会決議 第9回新株予約権)
| 取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係 |
| 株式会社インフォブリッジアジア 代表者 繁田奈歩 資本金 30万円 | 東京都港区六本木四丁目3番11号 六本木ユニハウス233号 | マーケティング リサーチ事業 | 500 | 5,000,000 (10,000) | 社外協力者 |
| 佐藤 学 | 東京都文京区 | 会社役員 | 300 | 3,000,000 (10,000) | 特別利害関係者(当社監査役) |
| 飯田 善 | 神奈川県横浜市青葉区 | 会社役員 | 300 | 3,000,000 (10,000) | 特別利害関係者(当社監査役) |
| Alon Halevey | Los Altos, CA, USA | 会社役員 | 200 | 2,000,000 (10,000) | 社外協力者 |
新株予約権③の付与(2019年8月27日取締役会決議 第10回新株予約権)
| 取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係 |
| 酒向 正春 | 東京都新宿区 | 医師 | 750 | 7,500,000 (10,000) | 社外協力者 |
新株予約権④の付与(2019年9月20日取締役会決議 第11回新株予約権)
新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株を超える取得者又は特別利害関係者等である取得者はありません。
取得者は当社従業員11名であり、その株式の総数は1,950株であります。なお、退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、含めておりません。
新株予約権⑤(2019年12月18日取締役会決議 第12回新株予約権)
新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株を超える取得者又は特別利害関係者等である取得者はありません。
取得者は当社従業員14名であり、その株式の総数は2,150株であります。なお、退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、含めておりません。
新株予約権⑥(2020年2月20日取締役会決議 第13回新株予約権)
新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株を超える取得者又は特別利害関係者等である取得者はありません。
取得者は当社従業員22名であり、その株式の総数は4,150株であります。なお、退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、含めておりません。
新株予約権⑦(2020年6月19日取締役会決議 第14回新株予約権)
| 取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係 |
| 大植 択真 | 神奈川県横浜市鶴見区 | 会社役員 | 500 | 5,000,000 (10,000) | 特別利害関係者(当社取締役) |
| 新貝 康司 | 神奈川県川崎市麻生区 | 会社役員 | 100 | 1,000,000 (10,000) | 特別利害関係者(当社取締役) |
| 火浦 俊彦 | 東京都港区 | 会社役員 | 100 | 1,000,000 (10,000) | 特別利害関係者(当社取締役) |
(注)
上記のほか、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の当社従業員(特別利害関係者等を除く)は29名であり、その株式の総数は4,300株であります。なお、退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、含めておりません。
新株予約権⑧(2020年9月18日取締役会決議 第15回新株予約権)
新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株を超える取得者又は特別利害関係者等である取得者はありません。
取得者は当社従業員18名であり、その株式の総数は2,300株であります。なお、退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、含めておりません。
新株予約権⑨(2020年12月16日取締役会決議 第16回新株予約権)
新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株を超える取得者又は特別利害関係者等である取得者はありません。
取得者は当社従業員10名であり、その株式の総数は1,300株であります。
新株予約権⑩(2021年3月19日取締役会決議 第17回新株予約権)
新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株を超える取得者又は特別利害関係者等である取得者はありません。
取得者は当社従業員13名であり、その株式の総数は1,750株であります。
新株予約権⑪(2021年3月19日取締役会決議 第18回新株予約権)
| 取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係 |
| 長島 聡 | 神奈川県横浜市鶴見区 | 会社経営 | 500 | 10,000,000 (20,000) | 当社社外協力者 |
新株予約権⑫(2021年6月30日取締役会決議 第19回新株予約権)
| 取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係 |
| 河井 浩一 | 東京都目黒区 | 会社員 | 1,500 | 30,000,000 (20,000) | 当社従業員 |
(注)
上記のほか、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の当社従業員は27名であり、その株式の総数は6,050株であります。
新株予約権⑬(2021年6月30日取締役会決議 第20回新株予約権)
| 取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係 |
| 入山 章栄 | 東京都杉並区 | 大学教授 | 100 | 2,000,000 (20,000) | 当社社外協力者 |
新株予約権⑭(2021年7月20日取締役会決議 第21回新株予約権)
| 取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係 |
| コタエル信託株式会社 代表者 松田良成 資本金 100百万円 | 東京都千代田区丸の内二丁目4番1号 丸の内ビルディング26 階 | 信託業 | 7,500 | 150,000,000 (20,000) | (注) |
(注)
「時価発行新株予約権信託設定契約」の受託者として発行しております。
新株予約権⑮(2021年7月20日取締役会決議 第22回新株予約権)
新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株を超える取得者又は特別利害関係者等である取得者はありません。
取得者は当社従業員6名であり、その株式の総数は750株であります。