有価証券報告書-第30期(2025/01/01-2025/12/31)

(重要な後発事象)
(主要株主である筆頭株主の異動について)
当社は、2026年2月12日開催の取締役会において、主要株主である筆頭株主及び譲渡先からの連絡を受け、筆頭株主の異動を認識いたしました。
1.異動が生じる経緯
主要株主である筆頭株主である株式会社チャクル(以下「チャクル」といいます。)が保有する当社の普通株式を、市場外での相対取引により下記の1社を含む数社にそれぞれ譲渡(以下「本譲渡」といいます。)する旨、チャクルと譲渡先の間で合意されたことを認識いたしました。本譲渡に係る当社株式の売出しに伴い、当社の主要株主である筆頭株主の異動が生じております。
2.異動年月日
2026年2月19日
3.異動する株主の概要
(1) 主要株主及び主要株主である筆頭株主に該当しないこととなる株主
① 名称 株式会社チャクル
② 所在地 東京都千代田区大手町一丁目7番2号
③ 代表者氏名 伊藤 整一
④ 事業内容 有価証券の保有、管理、運用および投資等
⑤ 資本金 10,000円
(2) 新たに主要株主、主要株主である筆頭株主となる株主
① 名称 キャノンマーケティングジャパン株式会社
② 所在地 東京都港区港南二丁目16番6号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 足立 正親
④ 事業内容 キヤノン製品および関連ソリューションの国内マーケティング
⑤ 資本金 73,303百万円(2025年12月31日現在)
4.異動前後における当該株主の所有する議決権の数(所有株式数)及び総株主の議決権の数に対する割合
(1)キヤノンマーケティングジャパン株式会社

		議決権の数 (所有株式数)	総株主の議決権の数に対する割合	大株主順位
異動前	-	-	-	-
異動後	主要株主、主要株主である筆頭株主	11,950個 (1,195,000株)	14.06%	第1位

(2)株式会社チャクル

		議決権の数 (所有株式数)	総株主の議決権の数に対する割合	大株主順位
異動前	主要株主、主要株主である筆頭株主	23,296個 (2,329,600株)	27.41%	第1位
異動後	-	-	-	-

(注)1.「総株主の議決権の数に対する割合」は、少数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
2.「総株主の議決権の数に対する割合」は、2025年12月31日現在の総株主の議決権の数84,976個(発行済株式総数8,830,400株から議決権を有しない株式数316,596株を控除して算出)に基づき算出しております。
3.大株主順位は、2025年12月31日現在の株主名簿を基準に推定したものです。
5.今後の見通し
本件は、中長期的に当社の業績及び企業価値向上に資するものと考えており、今後、開示すべき重要な事項が発生した場合には、速やかに業績への影響を開示いたします。
(自己株式を活用した第三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(固定転換価額型)及び 第3回新株予約権(固定行使価額型)の発行)
当社は、2026年2月12日開催の取締役会において、第三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」といいます。)及び第3回新株予約権(以下「本新株予約権」といい、本新株予約権付社債及び本新株予約権を個別にまたは総称して「本募集証券」といいます。)の発行(以下「本第三者割当」といいます。)を行うことを決議しました。また、2026年3月13日に第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第3回新株予約権を発行しております。
1.本新株予約権付社債発行の概要

(1)払込期日	2026年3月13日
(2)新株予約権の総数	40個
(3)各社債及び新株予約権の発行価額	社債:金37,500,000円 (各社債の額面金額100円につき金100円) 新株予約権:新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。
(4)当該発行による潜在株式数	464,972 株(新株予約権1個につき11,624株) 本新株予約権付社債の全部が、下記「(6)転換価額」に記載される当初転換価額で転換されたと仮定した場合の潜在株式数です。 本新株予約権付社債については、転換価額の修正は行われず、したがって上限転換価額及び下限転換価額はありません。 本新株予約権付社債の転換に際して交付する株式に関して、原則として自己株式を充当する予定です(自己株式数が交付する当社普通株式数に不足することが見込まれる場合には、必要な手続を経た上で、事前の自己株式の追加取得又は新株式の発行等により必要株式数の確保を図る可能性があります)。
(5)調達資金の額	1,500,000,000円
(6)転換価額	1株当たり3,226円
(7)募集または割当て方法	第三者割当の方法による。
(8)割当先	シンプレクス・キャピタル・PIPEs投資事業有限責任組合1号
(9)利率及び償還期日	利率:本社債には利息を付さない 償還期日:2030年12月30日
(10)償還価額	額面100円につき100円
(11)その他	上記各項については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。当社は、シンプレクス・キャピタル・インベストメント株式会社が無限責任組合員を務めるシンプレクス・キャピタル・PIPEs投資事業有限責任組合1号(以下(「割当予定先」といいます。)との間で、本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る第三者割当契約(以下「本第三者割当契約」といいます。)を締結する予定です。本第三者割当契約において、割当予定先は、払込期日から1年間は、当社の事前の同意なく本新株予約権付社債の転換を請求しないものとする旨が定められる予定です。 また、本第三者割当契約において、新株式発行等に関するロックアップに係る条項が定められる予定です。 さらに、本第三者割当契約において、割当予定先は、本新株予約権付社債の発行要項第 11 項第(2)号(ヘ)に定義する財務制限条項抵触事由が生じた場合であって、本第三者割当契約に規定する改善計画が同項に従い提出されず、若しくは財務制限条項抵触事由が生じた日を含む事業年度の翌事業年度において財務制限条項抵触事由が解消しなかった場合には、本新株予約権付社債の発行要項第 11 項第(2)号(ヘ)に規定する繰上償還を請求することができる旨が定められる予定です。

2.本新株予約権の発行の概要

(1)割当日	2026年3月13日
(2)発行新株予約権数	3,200個
(3)発行価額	本新株予約権1個当たり2,767円
(4)当該発行による潜在株式数	320,000 株(本新株予約権1個につき100株) 本新株予約権については、行使価額の修正は行われず、したがって上限行使価額及び下限行使価額はありません。 本新株予約権の行使に際して交付する株式に関して、原則として自己株式を充当する予定です(自己株式数が交付する当社普通株式数に不足することが見込まれる場合には、必要な手続を経た上で、事前の自己株式の追加取得又は新株式の発行等により必要株式数の確保を図る可能性があります)。
(5)調達資金の額	1,041,174,400円(注)
(6)行使価額	3,226円
(7)行使期間	2026年3月16日から2030年12月30日まで
(8)募集または割当方法	第三者割当の方法による。
(9)割当先	シンプレクス・キャピタル・PIPEs投資事業有限責任組合1号
(10)その他	上記各項については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。本第三者割当契約において、割当予定先は、払込期日から1年間は、当社の事前の同意なく本新株予約権を行使しないものとする旨、及び、割当予定先は、一定の場合に、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本第三者割当契約に従い、本新株予約権を取得する旨が定められる予定です。 具体的には、当社が発行する株式について、①本新株予約権付社債の発行要項第 11 項第(2)号(イ)に定義する組織再編行為が当社の株主総会で承認された場合において、本新株予約権付社債の発行要項第 11 項第(2)号(イ)に定義する承継会社等の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合、②本新株予約権付社債の発行要項第 11 項第(2)号(ロ)に定義する公開買付けがなされた場合、③本新株予約権付社債の発行要項第 11 項第(2)号(ハ)に定義する上場廃止事由等が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合若しくは東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合、④本新株予約権付社債の発行要項第11 項第(2)号(ニ)に定義する支配権変動事由が生じた場合、⑤本新株予約権付社債の発行要項第 11 項第(2)号(ホ)に定義するスクイーズアウト事由が生じた場合、又は⑥本新株予約権付社債の発行要項第 11 項第(2)号(ヘ)に定義する財務制限条項抵触事由が生じた場合であって、本第三者割当契約に規定する改善計画が同項に従い提出されず、若しくは財務制限条項抵触事由が生じた日を含む事業年度の翌事業年度において財務制限条項抵触事由が解消しなかった場合をいいます。

(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額であります。
3.当該資金調達の目的
当社は、ALogシリーズやNetwork All Cloudなどの既存セキュリティサービスの運用体制・販売体制等を強化し、販路拡大を進めています。また、NATURE SERIESやセキュサポなどのサービスを拡充し、製品提供に加え、運用、監視、対応等、網羅的なサイバーセキュリティサービスを目指し、支援領域の拡大を図っています。
市場変化が激しい中、競争力を維持し成長を続けるには、既存サービスの強化(人材・開発・AI・運用・販売)と、周辺領域を補完するM&Aや資本業務提携等が不可欠です。M&Aはタイミングが重要なため、あらかじめ資金枠を確保する必要があります。今回の資金調達は、前倒しで成長投資を行うための資金、M&A等を迅速に実行するための待機資金を確保することが目的です。
また、新株予約権付社債の払込金額は、既存事業とM&A待機資金に、新株予約権の行使代金は主にM&A資金に充当し、資金繰りとの整合も図ります。なお、合理的な投資機会が見込めない場合には、既存事業への投資に充当するなど、企業価値向上に資する範囲で資金配分を見直す可能性があります。
(自己株式の取得)
当社は、2026年2月12日開催の取締役会において、会社法第 165 条第3項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条の規定に基づき、自己株式を取得すること及び具体的な取得方法について決議し、以下のとおり2026年2月13日に取得を完了いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
2026年2月12日付けで公表しております、「自己株式を活用した第三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第3回新株予約権(固定行使価額型)の発行に関するお知らせ」にありますとおり、今回発行を予定しております転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権に対し、自己株式を充当することで、当社株式の希薄化を抑制するためであります。
2.取得の内容
(1) 取得した株式の種類 当社普通株式
(2) 取得した株式の総数 303,200株
(3) 株式の取得価額の総額 888,982,400円
(4) 取得期間 2026年2月13日
(5) 取得方法 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNet-3)