有価証券報告書-第16期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

(重要な後発事象)
(第三者割当による新株式の発行)
当社は2021年11月19日及び2021年12月7日開催の取締役会において、株式会社SBI証券が行うオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連して、同社を割当先とする第三者割当による新株式の発行を決議し、2022年1月19日に払込が完了いたしました。この結果、資本金は263,592千円、発行済株式総数は2,073,000株となっております。
(1)発行する株式の種類及び数
普通株式23,900株
(2)払込金額
1株につき 1,581円
(3)割当価格
1株につき 1,858.40円
(4)資本組入額
1株につき 929.20円
(5)割当価格の総額
44,415千円
(6)資本組入額の総額
22,207千円
(7)払込期日
2022年1月19日
(8)割当先
株式会社SBI証券
(9)資金の使途
①事業の拡大に伴う人材基盤の拡充のための採用費及び人件費、②サービス認知度の向上及び顧客基盤拡大のための広告宣伝費及び代理店等への販売手数料、③サービスの追加機能開発などのソフトウェア開発費用に充当する予定であります。
(事業の譲受)
当社は、2022年2月1日開催の取締役会において、株式会社コミクスが行うSaaS事業(EFO CUBE事業、chroko事業、Butterfly事業、Growth Hack LTV事業)を当社が譲受けることを決議し、同日付で事業譲渡契約を締結して、2022年2月28日付で事業の譲受をいたしました。
1.企業結合の概要
(1)相手企業の名称及び取得した事業の内容
① 相手企業の名称 株式会社コミクス
② 取得した事業の内容 SaaS事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社は急速な成長を続けるDX・デジタルマーケティング領域において、CX SaaS「CODE Marketing Cloud」及びその蓄積データをコアとしたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。
今回、株式会社コミクスよりSaaS事業を譲り受けることにより、顧客企業への提供プロダクト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強が可能となり、更なる顧客満足度の向上と取引の拡大が実現するものと見込んでおります。また、当社が有するSaaS事業・デジタルマーケティング事業における知見を活用し、サービス間の相互補完や当社既存顧客への獲得サービスの提供・譲受事業の顧客への当社既存サービスの提供等を行うことによるシナジー効果も期待されます。
これらを総合的に勘案した結果、当社のより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、事業の譲受を行うことといたしました。
(3)企業結合日
2022年2月28日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価としてSaaS事業を譲受けたためであります。
2.取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金 300,000千円
取得原価	300,000千円

なお、取得の対価については、相手先との間で事業譲渡前及び事業譲渡後の誓約事項と譲渡対価の調整に関する合意がなされており、当該事業の契約上の地位及び権利義務の承継や売上高の状況等に応じて減額調整される可能性があります。
また、取得の対価のうち、164,064千円は企業結合日に支払っており、75,935千円は2022年6月末日まで、60,000千円は2023年3月末日までの支払いをそれぞれ予定しております。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額) 2,700千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。