有価証券届出書(新規公開時)
(重要な後発事象)
(第三者割当増資による新株式の発行)
1.株式会社マイナビ
当社は、2020年12月22日開催の取締役会において、株式会社マイナビに対する第三者割当による新株式の発行を決議しておりましたが、2021年1月25日に払込が完了いたしました。
新株式発行の概要は以下のとおりです。
2.ピアラベンチャーズ1号投資事業有限責任組合
当社は、2021年7月15日開催の取締役会において、ピアラベンチャーズ1号投資事業有限責任組合に対する第三者割当による新株式の発行を決議し、2021年8月10日に払込が完了いたしました。
新株式発行の概要は以下のとおりです。
(新株予約権の発行)
1.第4回新株予約権の発行
当社は、2021年1月25日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社役員及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議し、2021年1月25日に割当てました。
(1)付与対象者の区分及び人数
当社従業員 1名、当社取締役 2名
(2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式 420株
(3)新株予約権の払込金額
金銭の払込を要しないものとする。
(4)新株予約権の権利行使価格
1株につき477,484円
(5)新株予約権の行使により発行する株式の発行価格及び資本組入額
発行価格:477,484円
資本組入額:238,742円
(6)新株予約権の行使により発行する株式の発行価格の総額及び資本組入額の総額
発行価格の総額:200,543,280円
資本組入額の総額:100,271,640円
(7)新株予約権の行使期間
2023年1月26日から2031年1月25日
(8)新株予約権を発行する理由
当社従業員及び役員に対し、業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、当社の収益拡大と体質
強化を図るため
2.第5回新株予約権の発行
当社は、2021年3月30日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社提携先企業に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議し、2021年3月31日に割当てました。
(1)付与対象者の区分及び人数
当社提携先企業 1社
(2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式 317株
(3)新株予約権の払込金額
金銭の払込を要しないものとする。
(4)新株予約権の権利行使価格
1株につき477,484円
(5)新株予約権の行使により発行する株式の発行価格及び資本組入額
発行価格:477,484円
資本組入額:238,742円
(6)新株予約権の行使により発行する株式の発行価格の総額及び資本組入額の総額
発行価格の総額:151,362,428円
資本組入額の総額:75,681,214円
(7)新株予約権の行使期間
当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされた日より1年経過する日から2年間。
(8)新株予約権を発行する理由
当社提携先企業との取引及び協業関係をより一層強固なものとすることにより、当社の収益拡大と体質強化を
図るため
3.第6回新株予約権の発行
当社は、2021年3月30日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議し、2021年3月31日に割当てました。
(1)付与対象者の区分及び人数
当社従業員 1名
(2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式 32株
(3)新株予約権の払込金額
金銭の払込を要しないものとする。
(4)新株予約権の権利行使価格
1株につき477,484円
(5)新株予約権の行使により発行する株式の発行価格及び資本組入額
発行価格:477,484円
資本組入額:238,742円
(6)新株予約権の行使により発行する株式の発行価格の総額及び資本組入額の総額
発行価格の総額:15,279,488円
資本組入額の総額:7,639,744円
(7)新株予約権の行使期間
2023年3月31日から2031年3月30日
(8)新株予約権を発行する理由
当社従業員に対し、業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、当社の収益拡大と体質強化を図
るため
4.第7回新株予約権の発行
当社は、2021年8月30日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議し、2021年8月31日に割当てました。
(1)付与対象者の区分及び人数
当社従業員 3名
(2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式 88株
(3)新株予約権の払込金額
金銭の払込を要しないものとする。
(4)新株予約権の権利行使価格
1株につき477,484円
(5)新株予約権の行使により発行する株式の発行価格及び資本組入額
発行価格:477,484円
資本組入額:238,742円
(6)新株予約権の行使により発行する株式の発行価格の総額及び資本組入額の総額
発行価格の総額:42,018,592円
資本組入額の総額:21,009,296円
(7)新株予約権の行使期間
2023年8月31日から2031年8月30日
(8)新株予約権を発行する理由
当社従業員に対し、業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、当社の収益拡大と体質強化を図
るため
(株式分割及び単元株制度の採用)
当社は、2021年8月18日開催の取締役会決議及び2021年8月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年9月14日付で株式分割及び定款の一部を変更し単元株制度の採用をしております。
(1)株式分割、単元株制度の採用の目的
株式上場後の株式流通環境を見据え、投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、1単元を100株とする単元株制度を採用いたします。
(2)株式分割の概要
① 分割の方法
2021年9月13日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を1株につき300株の割合をもって分割いたします。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 6,497株
株式分割により増加する株式数 1,942,603株
株式分割後の発行済株式総数 1,949,100株
株式分割後の発行可能株式総数 3,000,000株
③ 分割の効力発生日
効力発生日 2021年9月14日
④ 1株当たり情報に及ぼす影響
今回の株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の前事業年度及び当事業年度における1株当たり情報は、次のとおりです。
(注)潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場
であり期中平均株価が把握できないため、また、1株当たり当期純損失であるため、記載しており
ません。
(注)潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場
であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
⑤ 単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株と決議しております。
(3)その他
① 資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
② 新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の1株当たり行使価額を2021年9月14日以降、以下のとおり調整いたします。
(非連結子会社の清算)
当社が2018年8月17日開催の取締役会において解散を決議いたしました非連結子会社であるf-code (Thailand)Co.,Ltd.について、現地の法令に従い必要な手続きが完了し、2021年9月17日付で清算が結了いたしました。
これにより、2021年12月期第3四半期会計期間において子会社清算益312千円(特別利益)を計上しております。
(第三者割当増資による新株式の発行)
1.株式会社マイナビ
当社は、2020年12月22日開催の取締役会において、株式会社マイナビに対する第三者割当による新株式の発行を決議しておりましたが、2021年1月25日に払込が完了いたしました。
新株式発行の概要は以下のとおりです。
| (1)募集株式の種類及び数 | 普通株式151株 |
| (2)発行価額 | 1株につき477,484円 |
| (3)発行価額の総額 | 72,100千円 |
| (4)増加する資本金の額 | 36,050千円 |
| (5)増加する資本準備金の額 | 36,050千円 |
| (6)払込期日 | 2021年1月25日 |
| (7)資金の使途 | ①事業拡大に伴う運転資金 ②新規採用に係る採用費及び人件費 |
2.ピアラベンチャーズ1号投資事業有限責任組合
当社は、2021年7月15日開催の取締役会において、ピアラベンチャーズ1号投資事業有限責任組合に対する第三者割当による新株式の発行を決議し、2021年8月10日に払込が完了いたしました。
新株式発行の概要は以下のとおりです。
| (1)募集株式の種類及び数 | 普通株式52株 |
| (2)発行価額 | 1株につき477,484円 |
| (3)発行価額の総額 | 24,829千円 |
| (4)増加する資本金の額 | 12,414千円 |
| (5)増加する資本準備金の額 | 12,414千円 |
| (6)払込期日 | 2021年8月10日 |
| (7)資金の使途 | ①事業拡大に伴う運転資金 ②新規採用に係る採用費及び人件費 |
(新株予約権の発行)
1.第4回新株予約権の発行
当社は、2021年1月25日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社役員及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議し、2021年1月25日に割当てました。
(1)付与対象者の区分及び人数
当社従業員 1名、当社取締役 2名
(2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式 420株
(3)新株予約権の払込金額
金銭の払込を要しないものとする。
(4)新株予約権の権利行使価格
1株につき477,484円
(5)新株予約権の行使により発行する株式の発行価格及び資本組入額
発行価格:477,484円
資本組入額:238,742円
(6)新株予約権の行使により発行する株式の発行価格の総額及び資本組入額の総額
発行価格の総額:200,543,280円
資本組入額の総額:100,271,640円
(7)新株予約権の行使期間
2023年1月26日から2031年1月25日
(8)新株予約権を発行する理由
当社従業員及び役員に対し、業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、当社の収益拡大と体質
強化を図るため
2.第5回新株予約権の発行
当社は、2021年3月30日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社提携先企業に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議し、2021年3月31日に割当てました。
(1)付与対象者の区分及び人数
当社提携先企業 1社
(2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式 317株
(3)新株予約権の払込金額
金銭の払込を要しないものとする。
(4)新株予約権の権利行使価格
1株につき477,484円
(5)新株予約権の行使により発行する株式の発行価格及び資本組入額
発行価格:477,484円
資本組入額:238,742円
(6)新株予約権の行使により発行する株式の発行価格の総額及び資本組入額の総額
発行価格の総額:151,362,428円
資本組入額の総額:75,681,214円
(7)新株予約権の行使期間
当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされた日より1年経過する日から2年間。
(8)新株予約権を発行する理由
当社提携先企業との取引及び協業関係をより一層強固なものとすることにより、当社の収益拡大と体質強化を
図るため
3.第6回新株予約権の発行
当社は、2021年3月30日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議し、2021年3月31日に割当てました。
(1)付与対象者の区分及び人数
当社従業員 1名
(2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式 32株
(3)新株予約権の払込金額
金銭の払込を要しないものとする。
(4)新株予約権の権利行使価格
1株につき477,484円
(5)新株予約権の行使により発行する株式の発行価格及び資本組入額
発行価格:477,484円
資本組入額:238,742円
(6)新株予約権の行使により発行する株式の発行価格の総額及び資本組入額の総額
発行価格の総額:15,279,488円
資本組入額の総額:7,639,744円
(7)新株予約権の行使期間
2023年3月31日から2031年3月30日
(8)新株予約権を発行する理由
当社従業員に対し、業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、当社の収益拡大と体質強化を図
るため
4.第7回新株予約権の発行
当社は、2021年8月30日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議し、2021年8月31日に割当てました。
(1)付与対象者の区分及び人数
当社従業員 3名
(2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式 88株
(3)新株予約権の払込金額
金銭の払込を要しないものとする。
(4)新株予約権の権利行使価格
1株につき477,484円
(5)新株予約権の行使により発行する株式の発行価格及び資本組入額
発行価格:477,484円
資本組入額:238,742円
(6)新株予約権の行使により発行する株式の発行価格の総額及び資本組入額の総額
発行価格の総額:42,018,592円
資本組入額の総額:21,009,296円
(7)新株予約権の行使期間
2023年8月31日から2031年8月30日
(8)新株予約権を発行する理由
当社従業員に対し、業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、当社の収益拡大と体質強化を図
るため
(株式分割及び単元株制度の採用)
当社は、2021年8月18日開催の取締役会決議及び2021年8月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年9月14日付で株式分割及び定款の一部を変更し単元株制度の採用をしております。
(1)株式分割、単元株制度の採用の目的
株式上場後の株式流通環境を見据え、投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、1単元を100株とする単元株制度を採用いたします。
(2)株式分割の概要
① 分割の方法
2021年9月13日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を1株につき300株の割合をもって分割いたします。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 6,497株
株式分割により増加する株式数 1,942,603株
株式分割後の発行済株式総数 1,949,100株
株式分割後の発行可能株式総数 3,000,000株
③ 分割の効力発生日
効力発生日 2021年9月14日
④ 1株当たり情報に及ぼす影響
今回の株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の前事業年度及び当事業年度における1株当たり情報は、次のとおりです。
| 前事業年度 (自 2019年1月1日 至 2019年12月31日) | |
| 期末発行済株式数(株) 1株当たり純資産額 期中平均株式数(株) 1株当たり当期純損失(△) 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額 | 1,888,200 8.57円 1,884,807 △21.17円 ― |
(注)潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場
であり期中平均株価が把握できないため、また、1株当たり当期純損失であるため、記載しており
ません。
| 当事業年度 (自 2020年1月1日 至 2020年12月31日) | |
| 期末発行済株式数(株) 1株当たり純資産額 期中平均株式数(株) 1株当たり当期純利益 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額 | 1,888,200 30.07円 1,888,200 21.49円 ― |
(注)潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場
であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
⑤ 単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株と決議しております。
(3)その他
① 資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
② 新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の1株当たり行使価額を2021年9月14日以降、以下のとおり調整いたします。
| 調整前行使価額 | 調整後行使価額 | |
| 第2回新株予約権 | 310,000円 | 1,034円 |
| 第3回新株予約権 | 396,000円 | 1,320円 |
| 第4回新株予約権 | 477,484円 | 1,592円 |
| 第5回新株予約権 | 477,484円 | 1,592円 |
| 第6回新株予約権 | 477,484円 | 1,592円 |
| 第7回新株予約権 | 477,484円 | 1,592円 |
(非連結子会社の清算)
当社が2018年8月17日開催の取締役会において解散を決議いたしました非連結子会社であるf-code (Thailand)Co.,Ltd.について、現地の法令に従い必要な手続きが完了し、2021年9月17日付で清算が結了いたしました。
これにより、2021年12月期第3四半期会計期間において子会社清算益312千円(特別利益)を計上しております。