四半期報告書-第9期第2四半期(2024/01/01-2024/03/31)

12.後発事象
(Wur株式会社の株式取得による企業結合)
当社は、2024年3月27日開催の取締役会において、Wur株式会社の株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しておりましたが、予定通り2024年4月1日付で同社の発行する株式の67%を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Wur株式会社
事業の内容:インターネットサービスの企画・開発・運営
(2)企業結合を行う主な理由
当社が顧客に提供する「ハイブリッド型サービス」は、顧客の上流工程を担う日本人のプロジェクトマネージャー、実装工程を担うベトナムの豊富なIT人材、日本に常駐し双方の橋渡し役となるベトナム人ブリッジエンジニアを柱に、顧客のプロダクト開発を一気通貫で行う体制を備えております。
今後も当社が非連続な成長を遂げるには、既存の強みに加え、事業戦略やプロダクト構想のフェーズから顧客に入り込み、新規事業開発のパートナーとして、プロダクトの企画や、最適なアーキテクチャーの提案をすることで他社との差別化を図り、新規顧客の獲得を行うことが必要となっております。
被取得企業は、Webシステム・アプリ開発事業を展開しており、大きく2点の強みを有しております。
①Web・システム・アプリ開発の新規立ち上げに経験豊富な人材を有していることによる、主にプロダクト戦略やUX/UIデザイン等の上流工程の対応力。
②代表者である閏間氏が、複数の事業会社での新規サービス立ち上げ、プロダクトのマーケティング経験を有していることによる、ローンチ後のサービスのグロースハックに関する豊富な知見。
上流工程の対応力と、サービスローンチ後のグロースハックに強みを持つ被取得企業が当社グループに入ることで、当社グループの顧客のDX推進における対応領域の拡大を実現し、従来参入することが難しかったサービス構想段階の案件に介入できるようになることを期待しております。
被取得企業においては、当社グループの豊富な開発リソースや、顧客ネットワークを活用したリードの増加を通じて、更なる事業成長を実現できると考えております。
結果、両者の非連続な成長に寄与すると判断し、被取得企業の株式取得の決議に至りました。
(3)企業結合日
2024年4月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後の企業の名称
変更はありません。
(6)取得する議決権比率
67%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類

取得の対価	現金	187,600千円
取得原価		187,600千円

(注)取得の対価には、条件付対価を含めておりません。条件付対価は株式譲渡契約に基づき、条件が満たされなかった場合、取得の対価が減額される契約となっておりますが、現時点では条件付対価の公正価値は確定しておりません。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等(概算)

25,300千円

4.発生するのれんの金額、発生原因
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。