有価証券報告書-第10期(2024/10/01-2025/09/30)

36.後発事象
(NGS Consulting Joint Stock Companyの株式取得による企業結合)
当社は、2024年12月16日付「ベトナム国内への事業展開に向けたNGSC社の株式取得(連結子会社化)に関する基本合意のお知らせ」で公表しましたNGS Consulting Joint Stock Company(以下、NGSC社)の株式取得に関し、2025年4月30日開催の取締役会において決議し、同日付で締結した株式譲渡契約及びNGSC社の運営に関する株主間契約に基づき、2025年10月1日に同社の発行済株式の40%を取得いたしました。また、株主間契約の締結より、当社がNGSC社の取締役の指名権を持つこと、当社の意思を反映したNGSC社の運営を行うことなどについて、NGSC社の他の株主と合意し、これらの条件によって、実質支配力基準に基づき、NGSC社を当社の連結子会社化いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:NGS Consulting Joint Stock Company
事業の内容:ITコンサルティング、IT開発及びシステム導入支援
② 企業結合を行った主な理由
当社は、2024年11月14日に発表した2024年9月期決算発表、及び2024年11月29日に公開した「事業計画及び成長可能性に関する事項」にて定義した新たな成長戦略として、
・既存事業における開発対応領域の拡大
・顧客に提供するソリューションの拡大
・サービスを提供するマーケットの拡大
の3つの軸で事業拡大を図り、「グローバルIT総合サービス」の提供を目指すこととしています。
NGSC社は、当社が株式を取得する以前において、NGS Telecommunication and Equipment Joint Stock Companyの子会社であり、ヴィエティンバンク(銀行)や、ベトナム航空等、各業種のベトナム国内大手顧客に対する、ERP、クラウド、CRMなどの幅広いソリューションを用いた開発・導入支援、トレーニングやオペレーション支援等の豊富なコンサルティング実績を誇っております。
同社は、2018年の設立から、顧客の需要に合致するシステムの導入コンサルティング領域を軸に事業領域の拡大を続け、現在は400名規模の事業体制を構築しております。MicrosoftやDell、SAP、Wolters Kluwer、FINASTRA等の世界的に展開するソリューションプロバイダのパートナー認証を取得し、その豊富な実績からMicrosoft Partner of the Year賞やBestSuccess Factors (HXM) Partner賞を受賞するなど、プロバイダからも高く評価されております。このような幅広いソリューションの提供体制のもと、同社はエネルギー、銀行・金融、航空、製造業などを中心に、各業界のベトナム国内大手企業に対し、150件以上の支援実績を有しております。
顧客に提供するソリューションの拡大、及び日本国外マーケットへの進出を目論む当社が、ベトナム国内で様々なソリューションの提供実績を有するNGSC社の株式を取得することで、当社の成長を力強く推進することができること、また、日本国内への事業展開を目指しているNGSC社にとっても当社グループの事業ネットワークとの協業が有効に機能すると見込まれることから、両社の成長戦略を相互にサポートできる有力なパートナーになり得ると考え、NGSC社の株式取得に至りました。
③ 取得日
2025年10月1日
④ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後の企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権付資本持分の割合
40%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式(議決権40%)を取得し、実質支配力基準により子会社化したことによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類

取得の対価	現金	320億VND(184,035千円)
取得原価		320億VND(184,035千円)

なお、条件付対価契約が含まれており、取得の対価に一定の調整が行われる可能性があります。
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

24,139

千円

(4)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
現時点では確定しておりません。
(親会社及びその他の関係会社の異動)
2025年10月1日付で、当社のその他の関係会社であった株式会社エアトリ(以下「エアトリ社」)が、以下のとおり、その他の関係会社に該当しないこととなると共に、当社の親会社に該当することとなりました。
(1)異動の理由
エアトリ社と、当社の主要株主であり、その他の関係会社であるSoltec Investments Pte. Ltd.(以下 「Soltec社」)は2025年8月21日、当社の議決権の行使に際して、エアトリ社の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意しました。
これにより、2025年10月1日以降、エアトリ社の当社に対する実質的な支配が認められることから、当社はエアトリ社の連結子会社及び特定子会社と判断されることとなりました。
(2)株式会社エアトリの概要
名称:株式会社エアトリ
事業の内容:エアトリ旅行事業、ITオフショア開発事業、訪日旅行事業・Wi-Fiレンタル事業、メディア事業、投資事業(エアトリCVC)、地方創生事業、クラウド事業、マッチングプラットフォーム事業、CXOコミュニティ事業、HRコンサルティング事業、航空会社総代理店事業、レンタカー事業、海外ツアー事業、法人DX推進事業・ヘルスケア事業、人材ソリューション事業、クリエイティブソリューション&DX事業、AIロボット事業、ゴルフイフサポート事業、外貨自動両替機事業、町家宿泊・日本文化体験事業
(3)異動前後における株式会社エアトリの所有する議決権の数及び議決権所有割合

	属性	議決権の数(議決権所有割合)(注2)
		直接所有分	合算対象分	合計
異動前 (2025年9月30日現在)	その他の関係会社	31,151	3,500	34,651
		(27.20%)	(3.06%)	(30.26%)
異動後	親会社	31,151	3,500	34,651
		(27.20%)	(3.06%)	(30.26%)

(注)1.本件は、当社の議決権行使に関して、当社の主要株主であるSoltec社(議決権34.52%)が、エアトリ社の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意したことによるものであり、保有株式数、議決権数の変動はありません。
2.2025年9月30日時点の総議決権数に対する割合を記載しています。
(4)開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無
本件異動後は、新たに当社の親会社となるエアトリ社が、当社に与える影響が最も大きくなるため、Soltec社は開示対象となる非上場の親会社等から除かれることとなります。なお、エアトリ社は東京証券取引所に上場しているため、本件異動後、開示対象となる非上場の親会社等はありません。