有価証券報告書-第7期(2024/04/01-2025/03/31)

35.後発事象
業績条件付株式報酬制度の導入
当社は、2025年5月29日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、業績条件付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2025年6月27日開催の第7回定時株主総会に付議し、決議されました。
1.本制度の導入の目的
本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。)の報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確化することを目的として導入するものです。
2.本制度の概要
(1)株式の交付及び金銭支給の条件
本制度は、3事業年度以上(当該期間中に対象取締役となる者については1事業年度以上)で当社の取締役会が定めた期間(以下「業績評価期間」といいます。)における業績目標及び対象取締役の役位別の基準交付株式数を設定し、以下の条件が成就した場合に、業績評価期間終了後に、各対象取締役に対して、当社株式を交付し、一部を金銭で支給します。
①業績条件
当社の取締役会があらかじめ定めた業績評価期間における業績目標を達成すること
業績目標は、当社の株式の市場価格の状況を示す指標(TSR等)を中心とし、売上高の状況を示す指標(GMV等)、利益の状況を示す指標(税引前当期純利益等)を組み合わせる等その他当社の取締役会が決定した指標とします。
②勤務条件
対象取締役が、当社の取締役会が定める役務提供期間の間、継続して、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位にあること
③権利喪失事由の不存在
法令又は社内規則の違反その他の株式交付を受ける権利を喪失させることが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当していないこと
(2)株式交付の方法及び上限
業績条件付株式報酬制度に基づく株式の発行又は処分は、対象取締役に対し、①金銭の払込み若しくは現物出資財産の給付を要せずに、又は、②対象取締役に交付される株式数に係る払込金額を乗じることにより算定された額の金銭報酬債権を付与して対象取締役が当該金銭報酬債権を現物出資することにより行うものとし、これにより当社が発行又は処分する当社株式の総数は、年500,000株以内とします。
また、業績条件付株式報酬制度に基づき支給される金額の総額は、年2億円以内とします。
ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。)によって増減した場合は、上限数はその比率に応じて調整されるものとします。
(3)その他の条件
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役その他の当社取締役会で定める地位を喪失した場合、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合、その他当社の取締役会が正当と認める理由がある場合には、必要に応じて、当社の取締役会において合理的に定める時期において、当社の取締役会が合理的に算定する額の株式又は金銭を支給することができるものとします。