有価証券報告書-第11期(令和3年10月1日-令和4年9月30日)

(重要な後発事象)
(新株予約権(有償ストック・オプション)の発行)
当社は、2022年12月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対し、新株予約権(有償ストック・オプション)を発行することを決議いたしました。
(1)新株予約権の発行目的
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力を更に高めることを目的として、当社取締役、執行役員及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
(2)新株予約権の発行要綱
① 新株予約権の数 :70,800個
② 発行価額 :新株予約権1個につき29.39円
③ 申込期日 :2023年1月13日
④ 新株予約権の割当日:2023年1月17日
⑤ 払込期日 :2023年1月31日
(3)新株予約権の内容
① 新株予約権の目的である株式の種類及び数:普通株式70,800株(新株予約権1個につき1株)
② 行使価額:1株当たり569円
(4)行使期間:2025年1月1日から2026年12月31日まで
(5)行使の条件
① 本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権を行使する時点において、当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、定年退職により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
② 本新株予約権者が2023年1月17日から2026年12月31日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
③ 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。ただし、以下の(a)、(c)、(i)の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
(a)禁錮刑以上の刑に処せられた場合
(b)当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
(c)法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
(d)差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
(e)支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
(f)破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
(g)就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
(h)役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
(i)反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
④ 本新株予約権者は、2024年9月期の当社決算書上の連結損益計算書における売上高が30億円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(6)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところにしたがって算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)本新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の割当対象者及び数
当社取締役 4名 20,400個
当社従業員 14名 50,400個