当社グループの事業活動やコンプライアンス違反、災害等に関するリスクについては、管理本部長が委員長を務め、代表取締役社長も委員として参加するリスク・コンプライアンス委員会にて、リスクの状況や対応方針について毎月定期的に議論を行っており、重要なリスク事項については経営陣への報告も行い、リスク管理を徹底しております。
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。
なお、文中の記載のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1)事業環境に関するリスク
① 景気動向及び業界動向の変化について
当社グループが属するDXの市場は、日々発生する新たな脅威や技術革新等による環境変化に伴い、ニーズが変化しやすい特徴があり、顧客需要の複雑化・多様化を背景に市場は今後拡大していくものと見込んでおりますが、不確定要素も多く、市場の成長スピードが当社グループの想定と異なる可能性があります。
このような中、当社グループは研究開発担当者による新技術の開発や、各種メディアへの情報発信などの取組みにより、当社グループのサービスにおける競争力の維持向上に努めております。しかし、新たな技術やトレンドに対する当社グループのサービスの開発が追い付かなかった場合や、IT投資減退等の当社グループを取り巻く景気動向の変化に有効な対抗策を講じる事ができなかった場合は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② DX関連市場の動向について
当社グループが事業を展開しているDX市場は、「デジタルトランスフォーメーション」という言葉が世間一般に浸透しつつあり、急速な成長を続けております(注)。当社グループは、今後もこの成長傾向は継続するものと見込んでおり、DX関連サービスを多角的に展開する方針であります。しかしながら、今後国内外の経済情勢や景気動向等の理由によりDX市場の成長が鈍化するような場合や当社グループの想定どおりの市場環境に成長しない場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(注) IDCによる「Worldwide Digital Transformation Spending Guide」(2021年10月)にて、国内DX関連ITサービス支出は2020年から2025年にかけて83億ドルから265億ドルに成長すると予測されております。
③ HR関連市場の動向について
当社グループが事業を展開しているIT人材ビジネス市場においては、人材の需要が急速に拡大(注)していることから、転職有効求人倍率が高い水準で推移しており、将来的にも人材需要に対して供給不足が見込まれる成長市場であると考えております。しかしながら、既存法令の改正や新たな法規制の施行、あるいは企業のIT人材に関するニーズの予期せぬ変化により、市場成長率に鈍化の傾向がみられた場合や当社グループの想定どおりの市場環境に成長しない場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(注) 経済産業省(みずほ情報総研株式会社委託)による「IT人材需給に関する調査」(2019年3月)にて、IT人材の需給ギャップは、2018年の22万人から2030年には最大で78.7万人まで拡大する可能性があると分析されております。
④ 競合について
当社グループが属するDX市場は、成長市場として注目されていることから、規模の大小を問わず競合企業が多数存在しており、クラウドの普及に伴い、今後も競合企業の新規参入が予測されます。これら競合他社の中には、当社グループに比べ大きな資本力、技術力、販売力等の経営資源及び顧客基盤等を保有している企業が含まれます。当社グループでは、これまで培ってきたサービス導入実績、開発力、ノウハウによる技術等、様々な観点から他社と比較したときの優位性を確保できていると認識しておりますが、今後において十分な差別化等が図れなかった場合や、新規参入により競争が激化した場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 技術革新について
当社グループの事業に関連するDX関連技術は、世界的に研究開発が進んでおり、技術革新のスピードが極めて速い分野であります。当社グループはこうした技術革新に対応できる研究開発活動を推進することで、DXを活用した事業により事業基盤の拡大を図ってまいります。しかしながら、技術革新への対応が遅れた場合、あるいは想定を上回る速度での技術革新や新技術が出現し普及し、当社グループが適時適切に対応できない場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 海外での事業展開について
当社グループは、日本国内のほか、ベトナムに連結子会社ビッグツリーテクノロジー&コンサルティング ベトナムを設置し、事業を展開しております。同社は、当社との連携により主に日本の顧客のためにソフトウェア開発等を行っております。ベトナムの政治・経済・社会情勢の変化に伴い、同社において事業環境の悪化や従業員の流出等が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、政治的・経済的要因により、予期せぬ投資規制、移転価格税制を含む税制や法的規制の変更等が行われた場合、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
さらに、連結財務諸表を作成するにあたって、現地通貨を円換算する必要があり、換算時に使用する為替レートによっては当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、為替相場の変動は中長期的には平準化されるものと考え、為替予約等は行っていません。
⑦ 新規サービスや新規事業について
当社グループは、今後の事業規模の拡大を図るため、新規サービスや新規事業に取り組んでいく方針です。これにより、今後人件費やシステム開発等への追加支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また新規事業やサービスが計画通りに進捗しない場合は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2)事業内容に関するリスク
① 不採算プロジェクトの発生について
当社グループにおける事業は主にプロジェクト単位で管理しております。想定される工数や難易度を基に見積りを作成し受注をしており、顧客との認識のずれや想定工数が大幅に乖離することがないように工数の算定や工程毎に契約を分ける等のリスクコントロールをしておりますが、見積り作成時に想定されなかった不測の事態等により、工数が大幅に増加し、プロジェクトの採算が悪化する場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります
② 情報管理体制について
当社グループは、システムの導入や運用、又はクラウドサービス提供の過程において、顧客の機密情報やユーザーの個人情報を取り扱う可能性があります。当社グループでは、システム上のセキュリティ対策やアクセス権限管理の徹底に加え、2006年10月に情報セキュリティマネジメントシステム「ISO/IEC 27001(JISQ 27001)」の認証を取得し、当該公的認証に準拠した規程・マニュアルの整備・運用等を行うことで、情報管理体制の強化に努めております。
③ 他社の提供するクラウドサービスへの依存について
当社グループのサービスの提供にあたり、他社のクラウドサービスプラットフォームを利用しております。クラウドサービスプラットフォームに障害が生じ代替手段の調達ができずに、サービスが長時間にわたり中断する等の事象が発生した場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 協力企業・フリーランスについて
当社グループは、自社の人材の確保及び育成に注力しておりますが、一方でプロジェクトを成功させるためには、プロジェクトの各局面に応じてタイムリーに適切な外部協力企業及びフリーランスを確保することも必要と考えております。そのため、外部協力企業及びフリーランスとの関係を強化し、柔軟に事業規模の拡大が図れるような仕組み作りに取り組んでおります。しかしながら、プロジェクトに対する外部協力企業及びフリーランスの関与割合が高まった場合には、外注 単価の上昇等により収益性が低下する可能性に加え、顧客が要求する品質水準に達するまでに、契約時点では予見不能な追加コストが発生する可能性や、当社グループの品質水準を満たす外部協力企業及びフリーランスを選定できない可能性、また外部協力企業及びフリーランスの経営不振等によりプロジェクトが遅延する可能性があります。これらの場合、プロジェクト業績の採算の低下等により、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
⑤ 協力企業・フリーランスによる不祥事のリスクについて
当社グループでは、当社グループと準委任契約を締結している外部協力企業及びフリーランスへの定期的な教育や面談等を通じて不祥事が起きないよう努めておりますが、外部協力企業及びフリーランスに起因する事件や事故等の不祥事等が発生した場合には、当社グループの社会的信用に重要な影響を及ぼし、結果として、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3)経営体制に関するリスクについて
① 人材の確保について
当社グループは、今後の企業規模の拡大に伴い、当社グループの理念に共感し高い意欲を持った優秀な人材を継続的に採用し、強固な組織を構築していくことが重要であると考えております。そのため、今後も積極的な採用活動を行っていく予定でありますが、求める人材が十分に獲得・育成できなかった場合や人材流出が想定以上に進んだ場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 内部管理体制について
当社では、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンス体制が有効に機能するとともに、適切な内部管理体制の整備が必要不可欠と認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、また法令・社内規程等の遵守を徹底しております。また、重要な社内規程については、役員及び全従業員を対象として社内研修を実施し、周知徹底を図っております。 しかしながら、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の整備が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難になり、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(4)法的規制に関するリスクについて
① 関連法令等の規制について
当社グループが事業活動を行うにあたり、「個人情報の保護に関する法律」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「下請代金支払遅延等防止法」等による規制を受けております。当社グループは関連法令等の遵守に努めておりますが、今後、上記の法的規制が変更されたり、法令等の改正や新たな法令等の制定が行われることにより、当社グループ事業が制約された場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 知的財産権について
当社グループはこれまで、第三者の知的財産権を侵害したとして損害賠償や使用差し止めの請求を受けたことはなく、知的財産権の侵害を行っていないものと認識しております。
当社グループは、第三者の特許権その他の知的財産権を侵害しないよう細心の注意を払っておりますが、万が一、第三者の知的財産権を侵害した場合には、損害賠償の負担が生じる可能性があります。また、当社グループが属するDX市場において知的財産権の状況を完全に把握することは困難であり、当社グループの事業に関連する知的財産権について第三者の特許取得が認められた場合、あるいは将来特許取得が認められた場合、当社グループの事業遂行の必要上これらの特許権者に対してライセンス料を負担する等の対応を余儀無くされる可能性があります。このような損害賠償及びライセンス料の多額の負担が生じた場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 個人情報の管理について
当社グループは、業務遂行の上で個人情報を扱っております。システムにおいて情報へのアクセス制限を設けるなど、個人情報の取り扱いには万全の体制を備えておりますが、万が一、個人情報の漏洩が発生した場合には、当社グループに対する信頼の低下や、これに伴う顧客の喪失が発生するなど、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(5)その他のリスクについて
① 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を導入しており、当社グループの役員、従業員に対するインセンティブを目的として、ストック・オプションによる新株予約権を付与しております。本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数は1,715,714株となっており、発行済株式数6,968,856株の25%に相当します。
これらの新株予約権の権利行使がなされた場合には、当社株式が新たに発行され、既存株主の株式の価値及び議決権の割合が一定程度希薄化する可能性があります。
② 配当政策について
当社グループは、株主への利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。しかしながら、現在当社グループは成長拡大の過程にあると考えており、財務体質強化のため内部留保を行い、今後の事業拡大のための投資に充て、事業の安定的かつ継続的な発展に努めることが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
今後の配当方針については、事業、財政状態及び経営成績、今後の事業計画を総合的に勘案し検討する方針でありますが、配当政策が業績に連動しているため、業績が悪化した場合、これに伴い配当が減少もしくは実施されない可能性があります。
③ 訴訟のリスクについて
当社グループでは、法令遵守を徹底するとともに、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、社内研修及び教育活動を通じて法令違反等の発生リスクの低減に努めており、現時点で、損害賠償を請求されている事実や訴訟を提起されている事実はございません。
しかしながら、協力企業のエンジニア、及びフリーランスエンジニアが常駐先で接する内部情報や機密情報の漏洩、システムダウンによるサービス停止等、予期しないトラブルが発生した場合、又は取引先や労働者との関係に何かしらの紛争等が発生した場合等、これらに起因して損害賠償の請求や訴訟を提起されるリスクがあります。当社グループに対して訴訟が提起された場合には、その訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用や企業ブランドイメージの悪化等により、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 自然災害について
当社グループでは、原則として、クラウドでのシステム・データを利用して業務を遂行しております。自然災害、事故等に備え、定期的バックアップ、稼働状況の常時監視、データセンターの二重化等によりトラブルの未然防止又は回避に努めておりますが、クラウドサービスを提供する拠点近辺において大地震等の自然災害により、クラウドシステム・データの損壊や、電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生した場合、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 新型コロナウイルスの当社グループ事業におけるリスクについて
2020年4月から5月にかけて全国に緊急事態宣言が発出されて以降、東京では2021年7月には4回目となる緊急事態宣言が発出されるなど、新型コロナウイルスの拡大は、終息時期がいまだ見通せない状況にあります。新型コロナウイルスの拡大に対して、当社グループとしてはフレックス制度を活用した時差出勤や、テレワークの実施を行う等の対応を継続しつつ状況を注視しております。
しかしながら、感染症が長期化することで経済活動の停滞により、システム開発案件への投資控えなどが発生し、既存取引先からの受注減少や新規取引先からの受注獲得が難航する場合は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ のれんの減損について
当社グループは、2020年12月末現在、連結財政状態計算書にのれんを6,993百万円計上しており、のれんは連結総資産の71.6%を占めております。また当社グループが今後M&A等を実施した場合に、新たなのれんを計上する可能性もあります。
当社グループの連結財務諸表はIFRSを採用しておりますので、これらののれんは非償却性資産であり毎期の定期的な償却は発生しませんが、今後いずれかの事業収益性が低下した場合等には減損損失が発生し、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、のれんの減損リスクを低減するため、下記に記載する主な取り組みを展開することによって事業の収益力強化に努め、各事業の着実な事業成長を図ってまいります。
①当社グループの売上成長の源泉は従業員数の拡大にあると考えており、当社グループのクラウド・インテグレーション事業及びAIオートメーション事業において、採用活動、組織体制等の強化を継続してまいります。
②当社グループのクラウド・インテグレーション事業及びAIオートメーション事業において、顧客のニーズや課題に対しスピーディな開発につなげることができる二刀流人材の育成に取り組み、他社では対応が難しい顧客ニーズに対しても応えられる高品質・高効率な体制を構築することで、他社との差別化を図ってまいります。
③当社グループでは特定業界に依存せず、顧客の業種を問わずDXをサポートし、サービス業、小売業、及び官公庁等、業種を超えた顧客網を継続させるとともに、さらにその多様性を拡大してまいります。
④定期的に新たなテクノロジーを実装した実績を着実に積み、AI・IoT・セキュリティ等の新技術を用いたソリューションの拡大、サブスクリプションやレベニューシェア、ライセンス等による収益モデルの強化を行ってまいります。
詳細については、「第5 経理の状況 1.連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表に関する注記事項 14.のれん及び無形資産」をご覧ください。
⑦ 多額の借入金、金利の変動及び財務制限条項への抵触
当社グループは金融機関を貸付人とする借入契約を締結し多額の借入れを行っており、2020年12月時点での総資産額に占める有利子負債額は45.9%となっております。当該借入金の大部分は、元本が変動金利となっているため、市場金利が上昇する場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
さらに、当社グループが締結している借入契約の中には、財務制限条項が付されているものがあります。かかる財務制限条項については、経常利益等の具体的な基準が設けられており、これに抵触する場合、貸付人の請求があれば当該契約上の期限の利益を失うため、ただちに債務の弁済をするための資金の確保が必要となります。なお、当社グループでは、当該契約における金利上昇リスクと財務制限条項への抵触による期限の利益喪失リスクに対応するため、主に以下の取り組みを実施しております。
①経営管理:当社グループは、売上高、売上総利益及びEBITDAを重要な経営指標と認識し、DXセグメントの成長やソリューション拡大による売上総利益率の向上やオペレーティング・レバレッジ効果により販売費及び一般管理費を一定レベルに維持することを目標として、これらについては具体的数値を用いて定点観測することにより、経営管理を行っていく方向です。
②資金管理:当社グループは、原則として事業から生じる営業キャッシュ・フローをベースに借入金の返済を見込んだ上で、投資資金の計画を策定しております。投資及び財務キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローの範囲内となるよう管理し、手許資金の増加に努めます。また、当社グループ内の資金残高を随時確認すると共に、資金繰り見通しについても定期的に更新することで常時動向を把握しております。
③金融機関との交渉:金融機関とは、経済環境や当社グループの事業の進捗状況を共有した上で、金利条件の改善、並びに、財務制限条項の縮小につき、随時交渉しております。また、グロス・レバレッジ・レシオの基準値に応じた金利スプレッドの低減等を契約に定めております。
しかしながら、万が一何らかの事象によって当該財務制限条項への抵触が生じる場合は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があるとともに、かかる資金の確保ができない場合は、当社グループの他の借入についても期限の利益を喪失することが予測され、当社グループの存続に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑧ インテグラルグループとの関係について
当社は、国内の独立系の投資会社インテグラル株式会社の子会社であるインテグラル・パートナーズ株式会社が投資助言を行うファンドから、純投資を目的とした出資を受けており、本書提出日現在では当社の大株主となっております。また、現時点において、当社の社外取締役である邉見芳弘及び水谷謙作の2名、社外監査役である都築啓、その他常駐者1名がインテグラルグループから派遣されております。
インテグラルグループは当社の上場時において、所有する当社株式の一部を売却する予定であり、また、上場後においても相当数の当社株式を保有する可能性があることから、その保有・処分方針によっては、当社株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。また、インテグラルグループが相当数の当社株式を保有する場合、当社の役員の選解任、他社との合併等の組織再編、減資、定款の変更等の当社の株主総会決議の結果に重要な影響を及ぼす可能性があり、結果として当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。