有価証券報告書-第27期(2025/06/01-2026/05/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「洞察を通じた社会への貢献」を事業理念として掲げ、常に時代にあった最適かつ新たなサービスを追求するとともに、社会、経済のあり方を洞察し、社会に歓びと価値を創造することによって、企業価値を向上させ、株主をはじめとする様々なステークホルダーと良好な関係を構築していくことを使命としております。その実現のため、コーポレート・ガバナンスの強化を当社グループの経営の重要課題の一つとして位置づけており、その充実を通じて、健全で透明性が高い経営執行体制の確保・維持に努め、ひいては新たな事業戦略や既存事業の収益力向上等を実現していきたいと考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であり、コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取り組みとして、取締役会の一層の機能強化を図ったうえで適法性及び企業経営の効率性を確保するとともに、不正防止体制、リスク管理体制、及びディスクロージャー体制を確立し機動的な経営執行体制を構築しております。具体的な体制は以下のとおりです。
(取締役会)
取締役会は、当社の経営上の意思決定機関として、経営の基本方針並びに業務執行上の重要な事項を決定あるいは承認し、取締役の職務の執行を監督しており、原則として毎月1回開催しております。
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)3名及び監査等委員である取締役4名の計7名で構成されており、議長は代表取締役社長が務めております。なお、監査等委員である取締役のうち、3名は社外取締役であり、全員を独立役員として指定し取引所への届出を行っております。
(監査等委員会)
監査等委員会は、監査等委員である社外取締役3名と常勤の取締役1名の、4名で構成され、独立した機関として、取締役の職務の執行状況、内部統制体制・業務・財務状況等について、適法性・妥当性の監査を実施しております。また、会計監査人及び内部監査部門と連携を図り、有効な監査が行えるように努めております。監査等委員会は、原則として毎月1回開催されており、議長は、常勤の監査等委員が務めております。監査等委員会の活動状況については、4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況 ① 監査等委員会監査の状況に記載しております。
(指名報酬委員会)
当社は、取締役及び委任型執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、代表取締役及び取締役会の諮問機関として、取締役会の決議によって選定された取締役3名で構成しておりますが、その独立性を確保するため、過半数を社外取締役によって構成するものと定めており、委員長を含め委員の全員がその条件を満たしております。
指名報酬委員会は、取締役及び委任型執行役員の選解任、並びに代表取締役又は役付取締役の選定・解職にあたり、その候補者の選定又は解任・解職案の検討等を目的として随時に開催するほか、取締役及び委任型執行役員の報酬の決定にあたり、原則として年2回開催し、代表取締役又は取締役会の諮問に応じて審議及び答申を行っております。
(特別委員会)
当社は、株式会社パソナグループの子会社であり、同社の上場子会社であることから、一般株主との間に利益相反関係が発生するリスクが存在することを踏まえ、「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」に基づき、支配株主と一般株主との利益が相反する重要な取引・行為について検討するための特別委員会を設置しております。特別委員会は、独立社外取締役のみで構成されており、取引・行為の実行前に監査等委員会の諮問に応じて開催し、当該取引の必要性及び妥当性、また取引条件等の合理性等について審議・検討した結果を取締役会に対し答申しております。
(経営会議)
経営会議は、議長となる代表取締役社長のほか、常勤取締役、及び執行役員、並びに事業部門の本部長及び監査部長によって構成されており、迅速かつ効率的な意思決定を行うことを目的として、全社的に影響を及ぼす経営上の重要事項の審議・検討のほか、業績の進捗状況確認及び各種重要連絡事項の共有等を行うものとして、原則として毎週1回開催しております。
(その他の諮問機関等)
代表取締役社長、担当執行役員又は代表取締役社長が指名した者を委員長とする組織として、次の委員会を設置のうえ経営上の重要事項に関する各種調査及び審議を行ったうえで、適宜答申等を行っております。
イ.サステナビリティ推進委員会
環境(Environment)、社会(Social)、ガバナンス(Governance)の各分野における課題を包括的に捉え、これらサステナビリティの視点を経営判断や事業活動に反映させることで、持続可能な成長を実現するとともに、ステークホルダーの信頼を高めることを目的として設置しており、原則として四半期に1回開催しております。また、サステナビリティ推進委員会の分科会として、財務情報と非財務情報の連動に向けた検討を行う「サステナビリティ会計委員会」、人材戦略とサステナビリティ方針の紐づけを行う「人的資本委員会」、カーボンニュートラルに向けた検討を行う「気候変動対策委員会」をそれぞれ設置するほか、コーポレート・ガバナンス体制の維持・強化の観点で特に重要な事項であるリスクマネジメント、情報セキュリティ、コンプライアンス、及び投資活動についての諮問・検討機関として、次の委員会を設置しております。
イ-1.リスクマネジメント委員会
当社グループの事業活動におけるリスク管理を所管し、リスク管理に関する方針及び管理対策等に関する意思決定を支援するための諮問機関として設置しており、毎年7回定例会議を開催しております。
イ-2.セキュリティ委員会
情報セキュリティに関する全社検討及びセキュリティ事件・事故等の発生時における対応策等の検討を目的として設置しており、毎月1回定例会議を開催しております。
イ-3.コンプライアンス委員会
全社のコンプライアンス事案及び施策の把握、重大なコンプライアンス事件・事故等の発生時における対応策等の検討など、コンプライアンスに関する意思決定を支援することを目的として設置しており、重要事案発生時のほか、毎月1回定例会議を開催しております。
イ-4.投資委員会
当社における投資案件のうち、企業の合併・買収、企業への出資又は資本提携、及び事業の譲受等の実行に係る妥当性判断並びに実行後のモニタリングを行う諮問機関として設置しており、議案に応じて定める頻度で定期又は適時に開催することとしております。
ロ.懲罰委員会
従業員による不祥事等の発生に際し、その関係者等に対し懲戒処分を科すことの要否、及び処分の軽重に関する意思決定にあたり公正な取扱いを行うことを目的として設置しており、必要に応じ、取締役社長が任命した委員長がこれを招集し適宜開催することとしております。
当社の企業統治の体制を図式化すると以下の通りです。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムの構築に係る基本方針を以下のとおり定めております。
(a)内部統制システムの整備の状況
イ. 当社及び子会社の取締役及び全ての使用人等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
Ⅰ. 当社は、事業理念及び行動理念を制定し、当社及び子会社の取締役及び全ての使用人等に対し、当社グループの企業活動の根本理念を十分に理解させ、法令等遵守の意識の徹底を図るとともに、高い倫理観に基づく健全な企業活動を推進する。
Ⅱ. 当社は、環境(Environment)、社会(Social)、ガバナンス(Governance)の各分野における課題を包括的に捉え、これらサステナビリティの視点を経営判断や事業活動に反映させることで、持続可能な成長を実現するとともに、ステークホルダーの信頼を高めることを目的としてサステナビリティ推進委員会を設置する。
Ⅲ. 当社は、当社の取締役及び全ての使用人等が遵守、留意すべき事項として「ビーウィズ株式会社行動規範」を制定する。また、当該規範を補完する「コンプライアンス規程」を制定し、当社のコンプライアンス及びその活動における原則を定めたうえで、当社のコンプライアンスの維持及び向上並びに、コンプライアンスに関する意思決定を支援する機関として、取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」をサステナビリティ推進委員会の分科会として設置する。
Ⅳ. 当社は、情報セキュリティの重要性とその影響を認識し、当社の取締役及び全ての使用人等がその趣旨を理解し、情報資産が不正に開示、漏洩されないよう適切な行動を取ることを約する「情報セキュリティ宣言」のもと、「セキュリティポリシー」及び、「プライバシーポリシー」を制定する。また、情報セキュリティに関する重大な意思決定を行う機関として、取締役社長又は取締役社長が任命するその他の取締役を委員長とする「セキュリティ委員会」を設置する。
Ⅴ. 内部監査部門は、業務執行部門から独立するものとし、内部監査の体制・要領等を「内部監査規程」で定め、周知のうえ運用の徹底を図り、各組織及び子会社の職務遂行を客観的に点検・評価し改善するとともに、当社における業務活動の適正性及び効率性につき監視を行い、これらの結果を取りまとめて取締役社長及び取締役会に報告する。
Ⅵ. 当社は、事業理念及び行動理念に基づき、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。また、不当要求等への対応を管掌する部署を定めるとともに、事案発生時の報告及び対応に係る体制等について「反社会的勢力等排除規程」で定め、警察等関連機関とも連携し毅然と対応する。
Ⅶ. 当社と利害関係を有しない社外取締役を選任し、取締役の相互監視・監督機能を強化することにより、適法性を確保する。
ロ. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制並びに子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
Ⅰ. 取締役の職務執行状況については、法令の定めによるほか、適宜、取締役会にて報告する。
Ⅱ. 当社は、経営上の重要事項の意思決定について、法令、定款、「取締役会規則」又は「組織権限規程」に基づき、株主総会、又は取締役会の決議もしくは指定の「決裁書」(電磁的手段によるものを含む)により行うこととし、その議事録又は決裁書については「文書管理手順書」の定めに従って指定の期間保存する。
Ⅲ. 子会社の取締役の職務の執行状況、並びに子会社の業績、営業状況の進捗、及びその他の経営上の重要事項は、子会社に派遣する当社取締役を通じて、当社の取締役会において定期的に報告する。
Ⅳ. 内部監査部門は、子会社に対する内部監査の結果を、適宜、監査等委員会及び取締役社長に報告する。
ハ. 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
Ⅰ. 当社は、財務健全性と企業価値の維持・向上、事業機会の確保、また重大な事故を防止することを目的として、リスク管理に関する基本的事項を定めるため「リスク管理基本規程」を制定する。当該規程においては、当社グループの企業集団としての価値を低下させ又は企業活動における持続的発展の脅威となるリスクを体系的に捉え、ガバナンス、戦略と計画、業務プロセスと経営インフラ、コンプライアンス、開示等の類型を定め、類型ごとに責任部局を設け適切なリスク管理を行うとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。また、当社グループの事業活動におけるリスク管理を所管し、リスク管理に関する方針及び管理対策等に関する意思決定を支援するための機関として、取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置する。
Ⅱ. 子会社は、重大な損失・損害(見込みを含む)が発生した場合、速やかに当社に報告・相談するとともに、「組織権限規程」の定めによってその対応方針を協議のうえ決定する。また、当社の内部監査部門は、定期又は随時に監査等を通じ子会社の損失・損害に関する管理体制の構築状況及び対応等の実績をモニタリング・評価する。
ニ. 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
Ⅰ. 取締役会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。
Ⅱ. 取締役会は、事業年度における経営目標及び年間予算を決定し、社長及び業務執行取締役の職務遂行を監督する。
Ⅲ. 社長及びその他の業務執行取締役は部門毎のミッションを明確にし、「組織権限規程」に基づき自ら業務執行を行い、又は取締役会で選任された執行役員を通じ管掌下の各部門の責任者に業務執行を行わせる。「組織権限規程」は、法令の改正又は事業環境の変化、及び業務効率化の観点において必要に応じて随時見直しを行う。
Ⅳ. 執行役員の職務執行状況については、適宜、経営会議にて報告する。
Ⅴ. 子会社は原則として月1回定時取締役会を開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催するよう「取締役会規程」によってこれを定める。また、子会社の取締役会の実施について、当社のコーポレート部門が事務局としてこれを支援する。
ホ. 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
Ⅰ. イ.からニ.に定めるほか、企業グループ経営の管理上必要な重要事項について、子会社との間で「経営管理契約」を締結し、重要事項に関する事前協議・報告を求める体制を「組織権限規程」及び「関係会社管理規程」において定め運用するとともに、意見交換会を随時開催するなど、緊密な情報連携を図る。
Ⅱ. 子会社に対して取締役及び監査役を派遣し、当該取締役及び監査役が子会社における職務執行の監督・監査を行うことにより、子会社における取締役及び全ての使用人等の職務執行が法令及び定款に適合するように努める。
ヘ. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人等に関する事項、当該取締役及び使用人等の当社の他の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項、並びに監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人等に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
Ⅰ. 監査等委員は、内部監査部門の要員を、補助使用人等として監査等委員会の職務の補助を行わせることができる。
Ⅱ. 内部監査部門の要員は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、取締役(監査等委員である取締役を除く)の指揮命令を受けないものとし、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。
Ⅲ. 内部監査部門の使用人等の異動、評価等は、監査等委員会の意見を尊重して行うものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性を確保するものとする。
Ⅳ. 取締役及び使用人等は、補助使用人等の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
ト. 当社又は子会社の取締役及び使用人等から監査等委員会への報告に関する体制、及び当社の監査等委員会又は子会社の監査役に報告をした者が報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制
Ⅰ. 当社の取締役及び使用人等は、会社の信用を著しく低下させる事項及び会社の業績を著しく悪化させる事項が発生し、又は発生する恐れがあるとき、使用人等による違法又は不正な行為を発見したときは、速やかに部門長及びコンプライアンス担当部門又はリスク管理部門等を通じ監査等委員会に報告を行う。
Ⅱ. 子会社において、取締役又は監査役が、使用人等から会社の信用を著しく低下させる事項及び会社の業績を著しく悪化させる事項が発生し、又は発生する恐れがある事項に関する報告を受けた場合は、速やかに当社の監査等委員会へ報告する。
Ⅲ. 当社は、当社及び子会社において、使用人等が法令及び定款並びに諸規程等への違反、その他コンプライアンス上の問題がある事実(以下「コンプライアンス事案」という)を発見した場合の通報先として、内部通報窓口を設置する。
Ⅳ. 当社及び子会社においてコンプライアンス事案に関する内部通報があった場合、内部通報窓口を管掌する監査部は速やかに当社の監査等委員会へ報告する(ただし、公益通報者保護法に定める公益通報に該当するものは常勤監査等委員への報告に限るものとする)。
Ⅴ. 内部通報窓口は、通報者保護のため、通報・相談内容は秘守すると共に匿名性を担保する。また、法令及び「内部通報規程」に基づき、通報者が不利益を被ることが無いよう事案を取り扱う。
チ. 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用又は債務の処理に係る方針、及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
Ⅰ. 当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し法令及び諸規程に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該費用又は債務が明らかに監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
Ⅱ. 監査等委員会は、代表取締役社長、会計監査人、内部監査部門及び子会社監査役と連携を強め、必要に応じて随時意見交換会を開催するなどして、意思疎通及び情報の交換がなされるように努めるものとする。
(b)リスク管理体制の整備の状況
イ. 当社のリスク管理体制の整備の状況は、「第2 事業の状況 3 事業等のリスク (1)リスクマネジメント体制」をご参照ください。
ロ. 子会社に関しても、当社グループ方針に沿ってリスク管理を行っております。業種業態の特性にあわせた事業リスクを類型化し、代表取締役が責任者となって個々のリスク事項に対応しております。運営状況についても半期ごとに取締役会へ報告しています。重大な損害・損失が発生した場合や、それが見込まれる場合は当社のリスクマネジメント委員会事務局と連携し、当社委員会へ報告する体制をとっております。ケースによっては事態収拾に向け当社委員会が協議の上、支援しております。また、当社の監査部門による定期、随時の監査により管理体制のモニタリング・評価を行っております。
(c)責任限定契約の内容の概要
当社は、定款に取締役(業務執行取締役等である者を除く。)の責任限定契約に関する規定を設けており、監査等委員である社外取締役監査等委員全員と責任限定契約を締結しております。当該契約に基づき、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとしております。
(d)取締役の選任決議要件
取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任するものとし、株主総会での取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
(e)取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員であるものを除く)の定数は6名以内、監査等委員である取締役の定数は5名以内とする旨を定款で定めております。
(f)株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
イ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策の遂行及び株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、中間配当を含む剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款に定めております。
ロ.取締役の責任軽減
当社は、取締役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
(g)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(h)役員等賠償責任保険の内容
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
④ 取締役会等の活動状況
当社は取締役会を原則月1回、指名報酬委員会を原則年2回開催しており、当事業年度における当社の取締役会及び指名報酬委員会の構成員及び個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.仲瀬裕子氏は、2025年8月28日開催の第26期定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
また、当事業年度における当社の取締役会及び指名報酬委員会の具体的な検討内容については次のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「洞察を通じた社会への貢献」を事業理念として掲げ、常に時代にあった最適かつ新たなサービスを追求するとともに、社会、経済のあり方を洞察し、社会に歓びと価値を創造することによって、企業価値を向上させ、株主をはじめとする様々なステークホルダーと良好な関係を構築していくことを使命としております。その実現のため、コーポレート・ガバナンスの強化を当社グループの経営の重要課題の一つとして位置づけており、その充実を通じて、健全で透明性が高い経営執行体制の確保・維持に努め、ひいては新たな事業戦略や既存事業の収益力向上等を実現していきたいと考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であり、コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取り組みとして、取締役会の一層の機能強化を図ったうえで適法性及び企業経営の効率性を確保するとともに、不正防止体制、リスク管理体制、及びディスクロージャー体制を確立し機動的な経営執行体制を構築しております。具体的な体制は以下のとおりです。
(取締役会)
取締役会は、当社の経営上の意思決定機関として、経営の基本方針並びに業務執行上の重要な事項を決定あるいは承認し、取締役の職務の執行を監督しており、原則として毎月1回開催しております。
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)3名及び監査等委員である取締役4名の計7名で構成されており、議長は代表取締役社長が務めております。なお、監査等委員である取締役のうち、3名は社外取締役であり、全員を独立役員として指定し取引所への届出を行っております。
(監査等委員会)
監査等委員会は、監査等委員である社外取締役3名と常勤の取締役1名の、4名で構成され、独立した機関として、取締役の職務の執行状況、内部統制体制・業務・財務状況等について、適法性・妥当性の監査を実施しております。また、会計監査人及び内部監査部門と連携を図り、有効な監査が行えるように努めております。監査等委員会は、原則として毎月1回開催されており、議長は、常勤の監査等委員が務めております。監査等委員会の活動状況については、4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況 ① 監査等委員会監査の状況に記載しております。
(指名報酬委員会)
当社は、取締役及び委任型執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、代表取締役及び取締役会の諮問機関として、取締役会の決議によって選定された取締役3名で構成しておりますが、その独立性を確保するため、過半数を社外取締役によって構成するものと定めており、委員長を含め委員の全員がその条件を満たしております。
指名報酬委員会は、取締役及び委任型執行役員の選解任、並びに代表取締役又は役付取締役の選定・解職にあたり、その候補者の選定又は解任・解職案の検討等を目的として随時に開催するほか、取締役及び委任型執行役員の報酬の決定にあたり、原則として年2回開催し、代表取締役又は取締役会の諮問に応じて審議及び答申を行っております。
(特別委員会)
当社は、株式会社パソナグループの子会社であり、同社の上場子会社であることから、一般株主との間に利益相反関係が発生するリスクが存在することを踏まえ、「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」に基づき、支配株主と一般株主との利益が相反する重要な取引・行為について検討するための特別委員会を設置しております。特別委員会は、独立社外取締役のみで構成されており、取引・行為の実行前に監査等委員会の諮問に応じて開催し、当該取引の必要性及び妥当性、また取引条件等の合理性等について審議・検討した結果を取締役会に対し答申しております。
(経営会議)
経営会議は、議長となる代表取締役社長のほか、常勤取締役、及び執行役員、並びに事業部門の本部長及び監査部長によって構成されており、迅速かつ効率的な意思決定を行うことを目的として、全社的に影響を及ぼす経営上の重要事項の審議・検討のほか、業績の進捗状況確認及び各種重要連絡事項の共有等を行うものとして、原則として毎週1回開催しております。
(その他の諮問機関等)
代表取締役社長、担当執行役員又は代表取締役社長が指名した者を委員長とする組織として、次の委員会を設置のうえ経営上の重要事項に関する各種調査及び審議を行ったうえで、適宜答申等を行っております。
イ.サステナビリティ推進委員会
環境(Environment)、社会(Social)、ガバナンス(Governance)の各分野における課題を包括的に捉え、これらサステナビリティの視点を経営判断や事業活動に反映させることで、持続可能な成長を実現するとともに、ステークホルダーの信頼を高めることを目的として設置しており、原則として四半期に1回開催しております。また、サステナビリティ推進委員会の分科会として、財務情報と非財務情報の連動に向けた検討を行う「サステナビリティ会計委員会」、人材戦略とサステナビリティ方針の紐づけを行う「人的資本委員会」、カーボンニュートラルに向けた検討を行う「気候変動対策委員会」をそれぞれ設置するほか、コーポレート・ガバナンス体制の維持・強化の観点で特に重要な事項であるリスクマネジメント、情報セキュリティ、コンプライアンス、及び投資活動についての諮問・検討機関として、次の委員会を設置しております。
イ-1.リスクマネジメント委員会
当社グループの事業活動におけるリスク管理を所管し、リスク管理に関する方針及び管理対策等に関する意思決定を支援するための諮問機関として設置しており、毎年7回定例会議を開催しております。
イ-2.セキュリティ委員会
情報セキュリティに関する全社検討及びセキュリティ事件・事故等の発生時における対応策等の検討を目的として設置しており、毎月1回定例会議を開催しております。
イ-3.コンプライアンス委員会
全社のコンプライアンス事案及び施策の把握、重大なコンプライアンス事件・事故等の発生時における対応策等の検討など、コンプライアンスに関する意思決定を支援することを目的として設置しており、重要事案発生時のほか、毎月1回定例会議を開催しております。
イ-4.投資委員会
当社における投資案件のうち、企業の合併・買収、企業への出資又は資本提携、及び事業の譲受等の実行に係る妥当性判断並びに実行後のモニタリングを行う諮問機関として設置しており、議案に応じて定める頻度で定期又は適時に開催することとしております。
ロ.懲罰委員会
従業員による不祥事等の発生に際し、その関係者等に対し懲戒処分を科すことの要否、及び処分の軽重に関する意思決定にあたり公正な取扱いを行うことを目的として設置しており、必要に応じ、取締役社長が任命した委員長がこれを招集し適宜開催することとしております。
当社の企業統治の体制を図式化すると以下の通りです。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムの構築に係る基本方針を以下のとおり定めております。
(a)内部統制システムの整備の状況
イ. 当社及び子会社の取締役及び全ての使用人等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
Ⅰ. 当社は、事業理念及び行動理念を制定し、当社及び子会社の取締役及び全ての使用人等に対し、当社グループの企業活動の根本理念を十分に理解させ、法令等遵守の意識の徹底を図るとともに、高い倫理観に基づく健全な企業活動を推進する。
Ⅱ. 当社は、環境(Environment)、社会(Social)、ガバナンス(Governance)の各分野における課題を包括的に捉え、これらサステナビリティの視点を経営判断や事業活動に反映させることで、持続可能な成長を実現するとともに、ステークホルダーの信頼を高めることを目的としてサステナビリティ推進委員会を設置する。
Ⅲ. 当社は、当社の取締役及び全ての使用人等が遵守、留意すべき事項として「ビーウィズ株式会社行動規範」を制定する。また、当該規範を補完する「コンプライアンス規程」を制定し、当社のコンプライアンス及びその活動における原則を定めたうえで、当社のコンプライアンスの維持及び向上並びに、コンプライアンスに関する意思決定を支援する機関として、取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」をサステナビリティ推進委員会の分科会として設置する。
Ⅳ. 当社は、情報セキュリティの重要性とその影響を認識し、当社の取締役及び全ての使用人等がその趣旨を理解し、情報資産が不正に開示、漏洩されないよう適切な行動を取ることを約する「情報セキュリティ宣言」のもと、「セキュリティポリシー」及び、「プライバシーポリシー」を制定する。また、情報セキュリティに関する重大な意思決定を行う機関として、取締役社長又は取締役社長が任命するその他の取締役を委員長とする「セキュリティ委員会」を設置する。
Ⅴ. 内部監査部門は、業務執行部門から独立するものとし、内部監査の体制・要領等を「内部監査規程」で定め、周知のうえ運用の徹底を図り、各組織及び子会社の職務遂行を客観的に点検・評価し改善するとともに、当社における業務活動の適正性及び効率性につき監視を行い、これらの結果を取りまとめて取締役社長及び取締役会に報告する。
Ⅵ. 当社は、事業理念及び行動理念に基づき、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。また、不当要求等への対応を管掌する部署を定めるとともに、事案発生時の報告及び対応に係る体制等について「反社会的勢力等排除規程」で定め、警察等関連機関とも連携し毅然と対応する。
Ⅶ. 当社と利害関係を有しない社外取締役を選任し、取締役の相互監視・監督機能を強化することにより、適法性を確保する。
ロ. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制並びに子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
Ⅰ. 取締役の職務執行状況については、法令の定めによるほか、適宜、取締役会にて報告する。
Ⅱ. 当社は、経営上の重要事項の意思決定について、法令、定款、「取締役会規則」又は「組織権限規程」に基づき、株主総会、又は取締役会の決議もしくは指定の「決裁書」(電磁的手段によるものを含む)により行うこととし、その議事録又は決裁書については「文書管理手順書」の定めに従って指定の期間保存する。
Ⅲ. 子会社の取締役の職務の執行状況、並びに子会社の業績、営業状況の進捗、及びその他の経営上の重要事項は、子会社に派遣する当社取締役を通じて、当社の取締役会において定期的に報告する。
Ⅳ. 内部監査部門は、子会社に対する内部監査の結果を、適宜、監査等委員会及び取締役社長に報告する。
ハ. 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
Ⅰ. 当社は、財務健全性と企業価値の維持・向上、事業機会の確保、また重大な事故を防止することを目的として、リスク管理に関する基本的事項を定めるため「リスク管理基本規程」を制定する。当該規程においては、当社グループの企業集団としての価値を低下させ又は企業活動における持続的発展の脅威となるリスクを体系的に捉え、ガバナンス、戦略と計画、業務プロセスと経営インフラ、コンプライアンス、開示等の類型を定め、類型ごとに責任部局を設け適切なリスク管理を行うとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。また、当社グループの事業活動におけるリスク管理を所管し、リスク管理に関する方針及び管理対策等に関する意思決定を支援するための機関として、取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置する。
Ⅱ. 子会社は、重大な損失・損害(見込みを含む)が発生した場合、速やかに当社に報告・相談するとともに、「組織権限規程」の定めによってその対応方針を協議のうえ決定する。また、当社の内部監査部門は、定期又は随時に監査等を通じ子会社の損失・損害に関する管理体制の構築状況及び対応等の実績をモニタリング・評価する。
ニ. 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
Ⅰ. 取締役会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。
Ⅱ. 取締役会は、事業年度における経営目標及び年間予算を決定し、社長及び業務執行取締役の職務遂行を監督する。
Ⅲ. 社長及びその他の業務執行取締役は部門毎のミッションを明確にし、「組織権限規程」に基づき自ら業務執行を行い、又は取締役会で選任された執行役員を通じ管掌下の各部門の責任者に業務執行を行わせる。「組織権限規程」は、法令の改正又は事業環境の変化、及び業務効率化の観点において必要に応じて随時見直しを行う。
Ⅳ. 執行役員の職務執行状況については、適宜、経営会議にて報告する。
Ⅴ. 子会社は原則として月1回定時取締役会を開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催するよう「取締役会規程」によってこれを定める。また、子会社の取締役会の実施について、当社のコーポレート部門が事務局としてこれを支援する。
ホ. 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
Ⅰ. イ.からニ.に定めるほか、企業グループ経営の管理上必要な重要事項について、子会社との間で「経営管理契約」を締結し、重要事項に関する事前協議・報告を求める体制を「組織権限規程」及び「関係会社管理規程」において定め運用するとともに、意見交換会を随時開催するなど、緊密な情報連携を図る。
Ⅱ. 子会社に対して取締役及び監査役を派遣し、当該取締役及び監査役が子会社における職務執行の監督・監査を行うことにより、子会社における取締役及び全ての使用人等の職務執行が法令及び定款に適合するように努める。
ヘ. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人等に関する事項、当該取締役及び使用人等の当社の他の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項、並びに監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人等に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
Ⅰ. 監査等委員は、内部監査部門の要員を、補助使用人等として監査等委員会の職務の補助を行わせることができる。
Ⅱ. 内部監査部門の要員は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、取締役(監査等委員である取締役を除く)の指揮命令を受けないものとし、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。
Ⅲ. 内部監査部門の使用人等の異動、評価等は、監査等委員会の意見を尊重して行うものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性を確保するものとする。
Ⅳ. 取締役及び使用人等は、補助使用人等の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
ト. 当社又は子会社の取締役及び使用人等から監査等委員会への報告に関する体制、及び当社の監査等委員会又は子会社の監査役に報告をした者が報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制
Ⅰ. 当社の取締役及び使用人等は、会社の信用を著しく低下させる事項及び会社の業績を著しく悪化させる事項が発生し、又は発生する恐れがあるとき、使用人等による違法又は不正な行為を発見したときは、速やかに部門長及びコンプライアンス担当部門又はリスク管理部門等を通じ監査等委員会に報告を行う。
Ⅱ. 子会社において、取締役又は監査役が、使用人等から会社の信用を著しく低下させる事項及び会社の業績を著しく悪化させる事項が発生し、又は発生する恐れがある事項に関する報告を受けた場合は、速やかに当社の監査等委員会へ報告する。
Ⅲ. 当社は、当社及び子会社において、使用人等が法令及び定款並びに諸規程等への違反、その他コンプライアンス上の問題がある事実(以下「コンプライアンス事案」という)を発見した場合の通報先として、内部通報窓口を設置する。
Ⅳ. 当社及び子会社においてコンプライアンス事案に関する内部通報があった場合、内部通報窓口を管掌する監査部は速やかに当社の監査等委員会へ報告する(ただし、公益通報者保護法に定める公益通報に該当するものは常勤監査等委員への報告に限るものとする)。
Ⅴ. 内部通報窓口は、通報者保護のため、通報・相談内容は秘守すると共に匿名性を担保する。また、法令及び「内部通報規程」に基づき、通報者が不利益を被ることが無いよう事案を取り扱う。
チ. 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用又は債務の処理に係る方針、及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
Ⅰ. 当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し法令及び諸規程に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該費用又は債務が明らかに監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
Ⅱ. 監査等委員会は、代表取締役社長、会計監査人、内部監査部門及び子会社監査役と連携を強め、必要に応じて随時意見交換会を開催するなどして、意思疎通及び情報の交換がなされるように努めるものとする。
(b)リスク管理体制の整備の状況
イ. 当社のリスク管理体制の整備の状況は、「第2 事業の状況 3 事業等のリスク (1)リスクマネジメント体制」をご参照ください。
ロ. 子会社に関しても、当社グループ方針に沿ってリスク管理を行っております。業種業態の特性にあわせた事業リスクを類型化し、代表取締役が責任者となって個々のリスク事項に対応しております。運営状況についても半期ごとに取締役会へ報告しています。重大な損害・損失が発生した場合や、それが見込まれる場合は当社のリスクマネジメント委員会事務局と連携し、当社委員会へ報告する体制をとっております。ケースによっては事態収拾に向け当社委員会が協議の上、支援しております。また、当社の監査部門による定期、随時の監査により管理体制のモニタリング・評価を行っております。
(c)責任限定契約の内容の概要
当社は、定款に取締役(業務執行取締役等である者を除く。)の責任限定契約に関する規定を設けており、監査等委員である社外取締役監査等委員全員と責任限定契約を締結しております。当該契約に基づき、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとしております。
(d)取締役の選任決議要件
取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任するものとし、株主総会での取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
(e)取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員であるものを除く)の定数は6名以内、監査等委員である取締役の定数は5名以内とする旨を定款で定めております。
(f)株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
イ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策の遂行及び株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、中間配当を含む剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款に定めております。
ロ.取締役の責任軽減
当社は、取締役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
(g)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(h)役員等賠償責任保険の内容
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
④ 取締役会等の活動状況
当社は取締役会を原則月1回、指名報酬委員会を原則年2回開催しており、当事業年度における当社の取締役会及び指名報酬委員会の構成員及び個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 指名報酬委員会 |
| 取締役会長 | 森本 宏一 | 100%(18/18回) | - |
| 代表取締役社長 | 飯島 健二 | 100%(18/18回) | - |
| 取締役 | 仲瀬 裕子 | 100%(14/14回) | - |
| 取締役 (常勤監査等委員) | 中島 孝 | 100%(18/18回) | - |
| 取締役 (監査等委員) | 冨松 宏之 | 94%(17/18回) | 100%(3/3回) |
| 取締役 (監査等委員) | 伊能 美和子 | 100%(18/18回) | 100%(3/3回) |
| 取締役 (監査等委員) | 政井 貴子 | 100%(18/18回) | 100%(3/3回) |
(注)1.仲瀬裕子氏は、2025年8月28日開催の第26期定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
また、当事業年度における当社の取締役会及び指名報酬委員会の具体的な検討内容については次のとおりであります。
| 具体的な検討内容 | |
| 取締役会 | ・中期及び年度事業計画 ・年次報告書、計算書類等の承認 ・システム及び事業投資関連 ・関連当事者取引 ・内部統制システム、内部通報制度等の運用状況 ・規程新設及び改定 ・株主総会関連 等 |
| 指名報酬委員会 | ・取締役(監査等委員である取締役を含む)の選任に関する事項の審議・答申 ・取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬に関する事項の審議・答申 ・委任型執行役員の選任・報酬に関する事項の審議・答申 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
