四半期報告書-第5期第1四半期(2023/01/01-2023/03/31)

11.後発事象
(第三者割当増資による新株発行)
当社は、2023年2月28日及び2023年3月12日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社が当社株主である十河宏輔より借り入れる当社普通株式の返還に必要な株式を取得させるため、同社を割当先とする第三者割当増資による新株発行を決議いたしました。また、2023年5月1日に払込が完了しております。

① 募集株式の種類及び数	普通株式 60,800株
② 割当価格	1株につき920円
③ 払込金額	1株につき824.5円
④ 資本組入額	1株につき460円
⑤ 割当価格の総額	55百万円
⑥ 増加する資本金の額	27百万円
⑦ 増加する資本準備金の額	27百万円
⑧ 払込期日	2023年5月1日
⑨ 資金の使途	ブランドコマース領域での更なる事業成長に係る運転資金への充当、既存事業の事業拡大と当社プラットフォームに係る機能開発のための人件費。なお、当社グループの主たる事業運営は当社の連結子会社にて行われているものであるため、連結子会社への投融資を通じて充てる予定であります。

(取得による企業結合)
当社は、2023年5月12日開催の取締役会において、PT Digital Distribusi Indonesia(以下「DDI社」という)の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。当該契約に基づき、2023年9月29日を株式譲渡実行日として、当該株式の全てを取得することを予定しております。
1.企業結合の概要
①被取得企業の概要

	被取得企業の名称	PT Digital Distribusi Indonesia
	事業の内容	EC支援サービスの提供
	資本金	501百万IDR

②企業結合を行う主な理由
当社グループは「Make Every Business Borderless」というミッションのもとに、ブランド構築、生産管理、メディア運営、ECサイト構築・運営、マーケティング、物流管理等のソリューションをワンストップで支援するプラットフォームを提供しており、アジア・中東を中心に世界13か国・地域にて事業を展開しております。DDI社は、ECイネイブラー(IT、流通およびマーケティング機能を複合的に備えECバリューチェーン全体を支援する企業)として、インドネシア国内において法人向けにEC支援事業を展開しております。
本子会社化により、当社のEC関連プロダクトとテクノロジー開発体制やグローバルネットワークと、DDI社のインドネシアにおけるECオペレーションチームやクライアントネットワークを相互に連携することにより、アジアにおけるEC支援事業の基盤を確立させて行きたいと考えております。
③企業結合日
2023年9月29日(予定)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤取得する議決権比率
100%
⑥取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

	取得の対価	現金	500万米ドル(予定)
	取得原価		500万米ドル(予定)

(注)当該取得価額に加えて、業績の達成度合いに応じて条件付取得対価(以下、アーンアウト対価)をDDI社の現株式所有者に支払う条項を締結する予定です。アーンアウト対価は、現株式所有者に追加的に支払われる対価であり、DDI社の2023年12月期から2025年12月期における業績の達成度合いに応じて、最大250万米ドルの支払いが行われます。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等(概算額) 7万米ドル
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。