四半期報告書-第13期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(ストック・オプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2023年12月15日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の役職員に対し下記のとおり新株予約権を発行することを決議し、2024年1月9日に割当てました。
Ⅰ 第5回新株予約権

新株予約権の数(個)	130
新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株)	当社普通株式 13,000 (新株予約権1個につき100株)
新株予約権の行使価額(円)	新株予約権1個当たり 400,000
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額(円)	発行価額1株当たり 4,000 資本組入額1株当たり 2,000
新株予約権の割当日	2024年1月9日
新株予約権の割当対象者(名)	当社従業員 6
新株予約権の行使期間	2026年1月6日～2029年1月9日
新株予約権の行使の条件	(注)1

(注) 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位(以下、「従業員等の地位」という)にあることを要する。ただし、新株予約権者が従業員等の地位を全て喪失する前に、従業員等の地位の全喪失後の新株予約権の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することはできない。ただし、当社取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
(4) 新株予約権者が当社及び当社の関係会社と競業関係にある会社(当社の関係会社を除く)の役員、従業員、代理人、嘱託社員(派遣社員を含む)、顧問、相談役、代表者、アドバイザー又はコンサルタントに就いた場合には、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。
(5) 新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、禁錮以上の刑に処せられた場合、当社若しくは当社の関係会社の社会的信用を害する行為その他当社若しくは当社の関係会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合、又は、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。
(6) 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
Ⅱ 第6回新株予約権

新株予約権の数(個)	181
新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株)	当社普通株式 18,100 (新株予約権1個につき100株)
新株予約権の行使価額(円)	新株予約権1個当たり 400,000
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額(円)	発行価額1株当たり 4,037 資本組入額1株当たり 2,018.5
新株予約権の割当日	2024年1月9日
新株予約権の割当対象者(名)	当社役員 1 当社従業員 1
新株予約権の行使期間	2026年1月6日～2029年1月9日
新株予約権の行使の条件	(注)2

(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき3,700円で有償発行しております。
2. 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、2025年3月期から2029年3月期までのいずれかの事業年度において、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された売上総利益が、下記(a)または(b)に記載した条件を充たした場合、付与された本新株予約権のうち、各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができる。
(a) 2025年3月期から2029年3月期のいずれかの事業年度において一度でも売上総利益が55億円を超過した場合: 行使可能割合50%
(b) 2025年3月期から2029年3月期のいずれかの事業年度において一度でも売上総利益が70億円を超過した場合: 行使可能割合100%
なお、上記における売上総利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社の取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社の取締役会にて定めるものとする。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。
(4) 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合、当社もしくは当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社もしくは当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇もしくは辞職・辞任した場合には、本新株予約権の行使は認めない。
(5) 当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合には、本新株予約権の行使は認めない。
(6) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。