有価証券報告書-第15期(2025/01/01-2025/12/31)

(資本業務提携)
当社は2025年6月24日付けで、株式会社ケアサクラの発行するA種優先株式を当社が引受ける資本業務提携契約を締結しました。
これにより、当社は同社との連携のもと、特定技能制度を活用した外国人材の採用から定着までを一貫して支援する体制を構築し、深刻化する介護業界の人材不足への対応に取り組んでまいります。
(株式譲渡契約)
当社は、2026年2月13日開催の当社取締役会において、インクルード株式会社の株式を100%取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)(取得による企業結合)」に記載のとおりであります。
(金銭消費貸借契約)
当社は、財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を締結しております。
契約に関する内容等は、以下のとおりであります。

契約締結日	契約の相手方の属性	債務の期末残高 (千円)	弁済期限	財務上の特約の内容
2023年1月26日	都市銀行	83,345	2028年1月31日	以下の財務制限条項が付されており、これに抵触し貸付人から請求があった場合には期限の利益を喪失します。 ①借主は、2022年12月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における借主の連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、直前の事業年度の決算期末日における借主の連結の貸借対照表における純資産の部の合計金額の75%以上とすること。 ②借主は、2022年12月期決算を初回とし、以降の決算期につき2期連続して損失とならないようにすること。

契約締結日	契約の相手方の属性	債務の期末残高 (千円)	弁済期限	財務上の特約の内容
2024年1月31日	都市銀行	1,320,000	2034年2月28日	以下の財務制限条項が付されており、これに抵触し貸付人から請求があった場合には期限の利益を喪失します。 ①2024年12月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における借入人の連結ベースの営業損益(ただし、2024年12月期については、(i)株式会社タスクフォースの取得にかかる一連の買収取引に関する関連する費用及び(ii)ストックオプション関連費用その他の株式報酬費用(いずれも営業損益の計算上控除されているものに限る。)を足し戻す。)がいずれも2期連続で赤字とならないこと。 ②2024年12月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における債務者の連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、直近の決算期における債務者の連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%以上に維持すること。 ③2025年12月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における借入人の連結ベースでのグロス・レバレッジ・レシオ※を6.00以下に維持すること。
2024年1月31日	都市銀行	495,000	2034年2月28日	以下の財務制限条項が付されており、これに抵触し貸付人から請求があった場合には期限の利益を喪失します。 ①2024年12月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における借入人の連結ベースの営業損益(ただし、2024年12月期については、(i)株式会社タスクフォースの取得にかかる一連の買収取引に関する関連する費用及び(ii)ストックオプション関連費用その他の株式報酬費用(いずれも営業損益の計算上控除されているものに限る。)を足し戻す。)がいずれも2期連続で赤字とならないこと。 ②2024年12月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における債務者の連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、直近の決算期における債務者の連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%以上に維持すること。 ③2025年12月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における借入人の連結ベースでのグロス・レバレッジ・レシオ※を6.00以下に維持すること。
2024年12月13日	都市銀行	109,671	2029年11月30日	以下の財務制限条項が付されており、これに抵触し貸付人から請求があった場合には期限の利益を喪失します。 借入人が本貸付関連契約に基づく債務以外の債務の全部もしくは一部について期限の利益を喪失したとき、又は第三者が負担する債務に対して借入人が行った保証にかかる債務につき、履行義務が発生したにもかかわらずその履行ができないとき。

※ グロス・レバレッジ・レシオ=有利子負債/EBITDA
EBITDA=営業利益+減価償却費+のれん償却費+株式報酬費用+買収関連費用