有価証券報告書-第12期(2022/01/01-2022/12/31)

(重要な後発事象)
(ストックオプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2022年12月15日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の従業員及び子会社取締役並びに子会社従業員に対して新株予約権(以下「第12回新株予約権」という。)を発行することを決議し、2023年1月31日に発行いたしました。第12回新株予約権の概要は次のとおりであります。

決議年月日	2022年12月15日
付与対象者の区分及び人数※	当社従業員 1名 当社子会社取締役 2名 当社子会社従業員 5名
新株予約権の数(個)※	1,000
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)※	100,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1,391
新株予約権の行使期間	自 2027年4月1日～ 至 2033年1月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格のうちの資本組入額(円)	(注)2
新株予約権の行使の条件	(注)3

※新株予約権の割当時(2023年1月31日)における発行内容を記載しております。
(注) 1.本新株予約権は、新株予約権1個につき、100円で有償発行するものであります。
2.新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2026年12月期から2028年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された売上高が4,800百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は当該影響を排除するために合理的な範囲内で目標値の変更を行うことができるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(多額な資金の借入)
当社は2023年1月17日付の取締役会において、以下の内容にて資金の借入を行うことを決議し、このうち(1)及び(2)については2023年1月31日に、(3)については2023年2月28日に実行いたしました。これは、今後の事業拡大に向けた成長投資資金、運転資金、及び納税資金の調達のために実行するものです。
(1)成長資金調達のための借入
1.借入先 株式会社みずほ銀行
2.借入金額 200百万円
3.借入利率 基準金利+スプレッド
4.借入実行日 2023年1月31日
5.返済期日 2028年1月31日
6.担保の有無 無担保、無保証
(2)運転資金調達のための借入
1.借入先 株式会社みずほ銀行
2.借入金額 100百万円
3.借入利率 基準金利+スプレッド
4.借入実行日 2023年1月31日
5.返済期日 2024年1月31日
6.担保の有無 無担保、無保証
(3)納税資金調達のための借入
1.借入先 株式会社みずほ銀行
2.借入金額 134百万円
3.借入利率 基準金利+スプレッド
4.借入実行日 2023年2月28日
5.返済期日 2023年8月31日
6.担保の有無 無担保、無保証