有価証券報告書-第13期(2023/01/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2024年1月17日開催の当社取締役会において、株式会社タスクフォース(以下「タスクフォース社」という。)の株式を100%取得し、子会社化することを決議し、2024年2月29日付で株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称:株式会社タスクフォース
事業内容:看護補助者を中心とする医療機関向け人材サービス
②企業結合を行う主な理由
タスクフォース社と当社グループは事業モデルの類似性が高く、いずれも顧客の職場における「タスクシフティング」の推進を加速化するサービスを提供しております。当社グループがこれまで培ってきたオペレーショナルエクセレンス(法人営業に求められるソリューション営業力、人材を集めるためのマーケティング・ブランディング力、顧客の継続的な成功をサポートするカスタマーサクセス力など)を積極的に共有することで、更なる成長の加速化が可能であると判断いたしました。
③企業結合日
2024年2月29日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得する議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得するためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類
取得の対価(現金) 1,950,000千円
取得原価 1,950,000千円
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 125,567千円
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内容
現時点では確定しておりません。
(多額な資金の借入)
当社は、2024年1月31日付の取締役会において、以下の内容にて資金の借入を行うことを決議し、2024年2月29日に実行いたしました。これは、上記の重要な後発事象(取得による企業結合)に記載したタスクフォース社の株式取得資金の調達のために実行したものであります。
(1)1.借入先 株式会社みずほ銀行
2.借入金額 1,600,000千円
3.借入利率 基準金利+スプレッド
4.借入実行日 2024年2月29日
5.返済期日 2034年2月28日
6.担保の有無 無担保、無保証
(2)1.借入先 株式会社りそな銀行
2.借入金額 600,000千円
3.借入利率 基準金利+スプレッド
4.借入実行日 2024年2月29日
5.返済期日 2034年2月28日
6.担保の有無 無担保、無保証