四半期報告書-第12期第1四半期(令和4年1月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(第三者割当による新株式の発行)
当社は、2022年3月28日に東京証券取引所マザーズ(現グロース市場)に上場いたしました。
この上場にあたり、2022年2月18日及び2022年3月7日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社が行うオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連して、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を次のとおり決議し、2022年4月27日に払込が完了いたしました。

① 募集方法	:第三者割当(オーバーアロットメントによる売出し)
② 発行する株式の種類及び数	:普通株式 187,300株
③ 割当価格	:1株につき 579.60円
④ 払込金額	:1株につき 476円
⑤ 資本組入額	:1株につき 289.80円
⑥ 割当価格の総額	: 108,559,080円
⑦ 資本組入額の総額	: 54,279,540円
⑧ 払込期日	:2022年4月27日
⑨ 割当先	:みずほ証券株式会社
⑩ 資金の使途	:人材採用費及び人件費に充当する予定です。

(ストックオプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2022年5月13日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員に対して新株予約権(以下「第11回新株予約権」という。)を発行することを決議いたしました。第11回新株予約権の概要は次のとおりであります。

決議年月日	2022年5月13日
付与対象者の区分及び人数※	当社取締役 5名 当社監査役 3名 当社従業員 13名 当社子会社取締役 2名 当社子会社従業員 23名
新株予約権の数(個)※	5,312
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)※	531,200
新株予約権の行使時の払込金額(円)	767
新株予約権の行使期間	自 2024年4月1日～ 至 2032年5月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格のうちの資本組入額(円)	(注)2
新株予約権の行使の条件	(注)3

※新株予約権証券の割当時(2022年5月31日)における発行内容を記載しております。
(注) 1.本新株予約権は、新株予約権1個につき、100円で有償発行するものであります。
2.新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2023年12月期から2025年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された売上高が3,200百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は当該影響を排除するために合理的な範囲内で目標値の変更を行うことができるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。