有価証券報告書-第13期(2024/07/01-2025/06/30)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本的な考え方
当社は、限りある経営資源を有効に活用し、高い成長を実現することで企業価値の向上を図るため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定のための仕組みを構築することを基本方針とし、かつ、コーポレート・ガバナンス・コードの基本原則を踏まえた以下のコーポレート・ガバナンスの充実に取り組む方針です。
(i) 株主の権利・平等性の確保
(ii) 従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会など株主以外のステークホルダーとの適切な協働
(iii) 適切な情報開示と透明性の確保
(iv) 独立役員の監督・監査機能の発揮と取締役会の実効性の確保
(v) 株主との対話とそのための環境整備
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
(取締役・取締役会)
当社の取締役会は、提出日(2025年9月24日)現在、取締役5名(内、社外取締役2名)で構成しており、会社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項に関する意思決定を目的として、原則月1回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。なお、取締役会の議長は、定款の定めにより代表取締役CEO網野知博が務めております。
当事業年度における取締役会の具体的な検討内容として、予算の策定、内部監査及びリスク管理、月次業績を含む経営状況の報告、資金調達、組織改編や人事異動、M&A等があります。
なお、当事業年度における開催回数、構成員、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。
(注)1.開催回数は、各取締役の在任期間中の取締役会の回数を記載しています。
2.当社は、2025年9月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役5名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社取締役は5名(内、社外取締役2名)となります。これが承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「(2)役員の状況①2.」のとおりであります。
(監査役・監査役会)
当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役1名、非常勤監査役2名(いずれも社外監査役)により監査役会を設置し、原則として月1回これを開催するほか、必要に応じて、監査役間の協議を行い意見交換することにより、取締役の法令・定款・規程等の遵守状況の把握や、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。なお、監査役会の議長は、監査役会規程の定めにより常勤監査役である清水明が務めており、その他の構成員は社外監査役原澤敦美、社外監査役熊倉安希子であります。
監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通じて、経営に関する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と連携して適切な監査の実施に努めております。
※当社は、2025年9月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「監査役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社監査役は常勤監査役1名、非常勤監査役2名(いずれも社外監査役)となります。これが承認可決された場合の監査役会の構成員については、後記「(2)役員の状況①2.」のとおりであります。
(報酬諮問委員会)
当社の報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関であり、委員の過半数以上が独立役員となるよう取締役3名(内、社外取締役2名)、常勤監査役(社外監査役)1名で構成しており、原則として年1回以上の開催に加え、必要に応じて臨時での報酬諮問委員会を都度開催しております。報酬諮問委員会では、取締役の報酬に係る取締役会機能の独立性及び客観性、並びに説明責任を強化するため、取締役の個人別の報酬等を決定するにあたっての方針に関する事項及び取締役の個人別の報酬等の内容に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。
当事業年度における報酬諮問委員会の具体的な検討内容として、個人別報酬額の算定方法、業績連動報酬の算定方法、長期インセンティブの設計等があります。
なお、当事業年度における開催回数、構成員、個々の委員の出席状況は以下のとおりであります。
(注)1.開催回数は、各取締役の在任期間中の報酬諮問委員会の回数を記載しています。
2.当社は、2025年9月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役5名選任の件」及び「監査役3名選任の件」を提案しており、これらが承認可決された場合の報酬諮問委員会の構成員は、社外取締役田村誠一、取締役渡辺真理、社外取締役高阪のぞみ、常勤監査役(社外監査役)清水明であります。
(指名諮問委員会)
当社の指名諮問委員会は、取締役会の諮問機関であり、委員の過半数以上が独立役員となるよう社内取締役2名、社外取締役2名、常勤監査役(社外監査役)1名、非常勤監査役(社外監査役)2名で構成しており、原則として年1回以上の開催に加え、必要に応じて開催しております。指名諮問委員会では、役員人事に関わる事項において取締役会機能の独立性及び客観性、並びに説明責任を強化するため、2025年6月期は新任取締役候補者の選任のみを目的に検討および面談を行い、取締役会に対して報告を行っております。
当事業年度における報酬諮問委員会の具体的な検討内容として、取締役、監査役の候補者案に関する事項、取締役、監査役の指名に関する決定過程の審議等があります。
なお、当事業年度における開催回数、構成員、個々の委員の出席状況は以下のとおりであります。
(注)1.開催回数は、各取締役の在任期間中の指名諮問委員会の回数を記載しています。
2.当社は、2025年9月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役5名選任の件」及び「監査役3名選任の件」を提案しており、これらが承認可決された場合の指名諮問委員会の構成員は、社外取締役高阪のぞみ、社外取締役田村誠一、代表取締役CEO網野知博、取締役渡辺真理、常勤監査役(社外監査役)清水明、社外監査役熊倉安希子、社外監査役齊藤道子であります。
(執行役員会)
当社の執行役員会は、上級執行役員4名(業務執行取締役2名含む)及び執行役員4名(業務執行取締役1名含む)で構成されており、原則四半期に1回開催される執行役員会に加え、必要に応じて臨時での執行役員会を開催しております。執行役員会では、代表取締役CEOが議長を務め、業務執行取締役及び各執行役員から業務執行状況の報告を行うとともに、事業計画の達成状況、経営上の重要情報等の共有、事業課題の解決などを中心に議論しております。
(営業会議)
当社は、受注予定の案件や受注済の案件の進捗状況等の情報共有及び課題の協議を図ることを目的として営業会議を設置しております。同会議は、代表取締役COOが議長を務めており、業務執行取締役、常勤監査役、上級執行役員、執行役員、Director、案件責任者が出席し、原則として毎週1回開催しております。
(内部監査室)
当社は代表取締役CEO直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は、内部監査年度計画に従い、業務執行の合理性・効率性・適正性・妥当性等について当社各部署を対象に監査しております。監査結果は代表取締役CEOに報告され、改善の必要に応じて被監査部署責任者にその指示を行い、フォローアップ監査等により改善状況のモニタリングを実施しております。加えて、毎四半期の内部監査結果の概要を取締役会及び監査役会に定期的に報告しております。
(グループ・リスクマネジメント委員会)
当社は、当社および子会社の業務遂行上のリスクの把握、対応策の策定を確実に実施するため、経営基盤強化本部長を委員長としたグループ・リスクマネジメント委員会を設置しております。当委員会は、毎四半期定例で業務フローに沿ったリスクの洗い出しや、テーマを絞ったリスク並びに対応策の議論を実施し、連結子会社を含む当社グループ全体のリスクの把握及びリスクマネジメント体制の強化に努めております。
(会計監査人)
当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。
ロ 企業統治の体制を採用した理由
当社は業務執行に対して、取締役会による監督と監査役・監査役会による監査の二重チェック機能をもつ、取締役会、監査役会設置会社制度を採用しております。加えて、社外取締役、社外監査役が取締役会に出席し独立性の高い立場から発言することによって、経営監視機能を強化しております。また、監査役、内部監査室が適宜連携し、業務執行を把握できる体制をとっており、内部の経営監視機能が充分に発揮される現体制が、コーポレート・ガバナンスの有効性を担保するために最適であると考えております。さらに、営業会議、グループ・リスクマネジメント委員会といった重要性の高い会議体に監査役が出席することで経営状況のモニタリングが行われ、コーポレート・ガバナンスの有効性が一層高まるものと考えております。
ハ コーポレート・ガバナンス体制の概略図
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は次の通りであります。
③企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、2020年6月12日開催の取締役会において、改正会社法を受け内部統制システム構築の基本方針を決議いたしました。その基本方針に基づき内部統制システムの体制を構築しております。また、2023年8月14日開催の取締役会において経営環境の変化等に伴う見直しを行っております。
1.当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社及び子会社の取締役・使用人は、社員就業規則及びコンプライアンス管理規程に従い、法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとる。
(2)当社の総務人事部は、コンプライアンスに関する取り組みについて統括するとともに、当社及び子会社の取締役・使用人に対してコンプライアンス教育を行う。
(3)内部監査部門として執行部門から独立した当社の内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査する。
(4)当社及び子会社の取締役・使用人は、重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちにコンプライアンス管理規程が定めた通報先に報告し、またこれらの法令違反その他重要な事実発見の漏れを無くすための仕組み(内部通報規程)により補完する。
(5)当社の監査役は、法令遵守体制及び内部通報規程の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。
2.当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報については、法令、文書管理規程及び個人情報保護規程に従い、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理する。当社及び子会社の取締役並びに当社の監査役は、常時、これらの文書を閲覧することができる。
3.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社のDivision Leader、部長及び室長は、業務分掌規程及び職務権限規程等に基づき付与された権限の範囲内で事業を遂行し、付与された権限を越える事業を行う場合は、職務権限規程に従い上位への稟議申請と許可を要し、許可された事業の遂行に伴う損失の危険を管理する。
(2)当社及び子会社の取締役は、起こりえる各種の事業リスクを想定し、あらかじめリスク回避に努めるとともに、リスクとなり得る事実が発生した場合には迅速かつ適切に対応し、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努める。
(3)不測の事態が発生した場合あるいは新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、取締役会等に報告し、責任者を決定して速やかに対応する。
4.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社の取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、当社及び子会社の取締役の業務施行状況を監督する。
(2)当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、当社の取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。
(3)当社の取締役会は経営目標・予算の策定・見直しを行い、当社及び子会社の代表取締役以下取締役はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は事業持株会社であり、子会社を含め当社企業集団全体における企業統治を行うこととし、当社企業集団全体のコンプライアンス体制・リスク管理体制・内部統制システムの整備は、当社企業集団全体を対象とする。また、当社及び子会社における業務の適正を確保するため、当社が定める子会社管理規程に従い、当社及び子会社で管理すべき事項を定める。
6.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と当該使用人の独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人をおくものとする。なお、使用人の指揮命令権を監査役におき、任命、異動、評価、懲戒は監査役間の意見を聴取し、取締役と意見交換をした上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。
7.当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制
当社の監査役は、取締役会ほかの重要な意思決定会議に出席し、当社及び子会社の取締役及び使用人から、重要事項の報告を受けるものとする。また前記に拘らず監査役はいつでも必要に応じて、当社及び子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
8.当社の監査役に報告を行った者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の監査役に対して報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。
9.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他該当職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査役がその職務の執行につき当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要ではないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。
10.その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)当社監査役は監査役監査基準に基づき、取締役会その他重要な会議へ出席するとともに、会社の重要情報を閲覧し、必要に応じて当社及び子会社の取締役又は使用人に対してその説明を求めることができる。
(2)当社監査役は効率的な監査を実施するため、定期的に会計監査人等と協議又は意見交換を行い、監査に関する相互補完を行う。
(3)当社監査役は、当社代表取締役と定期的に会合をもち、業務執行方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査環境の整備状況、監査上の重要課題等について意見を交換する。
11.財務報告の信頼性を確保するための体制
(1)当社は適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
(2)当社の内部監査室は、毎期財務報告に係る内部統制の有効性評価を行う。有効性評価をうけた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講じなければならない。
12.反社会的勢力排除に向けた体制
当社及び子会社は社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、取引関係を含め一切の関係をもたない。また、反社会的勢力からの不当要求等に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社はリスク管理を経営上きわめて重要な活動と認識しております。具体的には、取締役及び取締役会による業務執行及びその監督に努め、一方で、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、諸規程に基づく業務の運営とチェック及び内部監査の強化による社内の内部統制機能の充実に取り組んでおります。
ハ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正性を確保するため、子会社は「子会社管理規程」およびその他の社内規程に基づく体制としております。また、2025年7月にグループ各社・全体の事業運営方針の整理・とりまとめを推進することを目的とした「グループ経営企画室」を立ち上げ、子会社の経営内容を的確に把握する体制を構築しております。
ニ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは社外取締役及び監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時に限られます。
ホ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、当社または当社の第三者に対してその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当社または当社の第三者からの当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約を更新しております。
填補する額について限度額を設けることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。
ヘ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ト 取締役の定数
取締役の員数は7名以内とする旨を定款で定めております。
チ 取締役の選任及び解任の決議要件
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
リ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
・当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
・当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ヌ 株主総会の特別決議要件
株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
①コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本的な考え方
当社は、限りある経営資源を有効に活用し、高い成長を実現することで企業価値の向上を図るため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定のための仕組みを構築することを基本方針とし、かつ、コーポレート・ガバナンス・コードの基本原則を踏まえた以下のコーポレート・ガバナンスの充実に取り組む方針です。
(i) 株主の権利・平等性の確保
(ii) 従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会など株主以外のステークホルダーとの適切な協働
(iii) 適切な情報開示と透明性の確保
(iv) 独立役員の監督・監査機能の発揮と取締役会の実効性の確保
(v) 株主との対話とそのための環境整備
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
(取締役・取締役会)
当社の取締役会は、提出日(2025年9月24日)現在、取締役5名(内、社外取締役2名)で構成しており、会社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項に関する意思決定を目的として、原則月1回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。なお、取締役会の議長は、定款の定めにより代表取締役CEO網野知博が務めております。
当事業年度における取締役会の具体的な検討内容として、予算の策定、内部監査及びリスク管理、月次業績を含む経営状況の報告、資金調達、組織改編や人事異動、M&A等があります。
なお、当事業年度における開催回数、構成員、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数(注1) | 出席回数 | 備考 |
| 代表取締役CEO | 網野 知博 | 18回 | 18回 | ― |
| 代表取締役COO | 花谷 慎太郎 | 18回 | 18回 | ― |
| 取締役 | 渡辺 真理 | 18回 | 18回 | ― |
| 取締役(社外) | 田村 誠一 | 18回 | 18回 | ― |
| 取締役(社外) | 高阪 のぞみ | 14回 | 14回 | 2024年9月27日就任 |
| 監査役(社外) | 清水 明 | 18回 | 18回 | ― |
| 監査役(社外) | 原澤 敦美 | 18回 | 18回 | ― |
| 監査役(社外) | 熊倉 安希子 | 18回 | 18回 | ― |
(注)1.開催回数は、各取締役の在任期間中の取締役会の回数を記載しています。
2.当社は、2025年9月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役5名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社取締役は5名(内、社外取締役2名)となります。これが承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「(2)役員の状況①2.」のとおりであります。
(監査役・監査役会)
当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役1名、非常勤監査役2名(いずれも社外監査役)により監査役会を設置し、原則として月1回これを開催するほか、必要に応じて、監査役間の協議を行い意見交換することにより、取締役の法令・定款・規程等の遵守状況の把握や、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。なお、監査役会の議長は、監査役会規程の定めにより常勤監査役である清水明が務めており、その他の構成員は社外監査役原澤敦美、社外監査役熊倉安希子であります。
監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通じて、経営に関する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と連携して適切な監査の実施に努めております。
※当社は、2025年9月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「監査役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社監査役は常勤監査役1名、非常勤監査役2名(いずれも社外監査役)となります。これが承認可決された場合の監査役会の構成員については、後記「(2)役員の状況①2.」のとおりであります。
(報酬諮問委員会)
当社の報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関であり、委員の過半数以上が独立役員となるよう取締役3名(内、社外取締役2名)、常勤監査役(社外監査役)1名で構成しており、原則として年1回以上の開催に加え、必要に応じて臨時での報酬諮問委員会を都度開催しております。報酬諮問委員会では、取締役の報酬に係る取締役会機能の独立性及び客観性、並びに説明責任を強化するため、取締役の個人別の報酬等を決定するにあたっての方針に関する事項及び取締役の個人別の報酬等の内容に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。
当事業年度における報酬諮問委員会の具体的な検討内容として、個人別報酬額の算定方法、業績連動報酬の算定方法、長期インセンティブの設計等があります。
なお、当事業年度における開催回数、構成員、個々の委員の出席状況は以下のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数(注1) | 出席回数 | 備考 | |
| 委員長 | 取締役(社外) | 田村 誠一 | 3回 | 3回 | ― |
| 委員 | 取締役 | 渡辺 真理 | 3回 | 3回 | ― |
| 委員 | 取締役(社外) | 高阪 のぞみ | 3回 | 3回 | 2024年9月27日就任 |
| 委員 | 監査役(社外) | 清水 明 | 3回 | 3回 | ― |
(注)1.開催回数は、各取締役の在任期間中の報酬諮問委員会の回数を記載しています。
2.当社は、2025年9月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役5名選任の件」及び「監査役3名選任の件」を提案しており、これらが承認可決された場合の報酬諮問委員会の構成員は、社外取締役田村誠一、取締役渡辺真理、社外取締役高阪のぞみ、常勤監査役(社外監査役)清水明であります。
(指名諮問委員会)
当社の指名諮問委員会は、取締役会の諮問機関であり、委員の過半数以上が独立役員となるよう社内取締役2名、社外取締役2名、常勤監査役(社外監査役)1名、非常勤監査役(社外監査役)2名で構成しており、原則として年1回以上の開催に加え、必要に応じて開催しております。指名諮問委員会では、役員人事に関わる事項において取締役会機能の独立性及び客観性、並びに説明責任を強化するため、2025年6月期は新任取締役候補者の選任のみを目的に検討および面談を行い、取締役会に対して報告を行っております。
当事業年度における報酬諮問委員会の具体的な検討内容として、取締役、監査役の候補者案に関する事項、取締役、監査役の指名に関する決定過程の審議等があります。
なお、当事業年度における開催回数、構成員、個々の委員の出席状況は以下のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数(注1) | 出席回数 | 備考 | |
| 委員長 | 取締役(社外) | 高阪 のぞみ | 3回 | 3回 | 2024年9月27日就任 |
| 委員 | 取締役(社外) | 田村 誠一 | 3回 | 3回 | ― |
| 委員 | 代表取締役CEO | 網野 知博 | 3回 | 3回 | ― |
| 委員 | 取締役 | 渡辺 真理 | 3回 | 3回 | ― |
| 委員 | 監査役(社外) | 清水 明 | 3回 | 3回 | ― |
| 委員 | 監査役(社外) | 原澤 敦美 | 3回 | 3回 | ― |
| 委員 | 監査役(社外) | 熊倉 安希子 | 3回 | 3回 | ― |
(注)1.開催回数は、各取締役の在任期間中の指名諮問委員会の回数を記載しています。
2.当社は、2025年9月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役5名選任の件」及び「監査役3名選任の件」を提案しており、これらが承認可決された場合の指名諮問委員会の構成員は、社外取締役高阪のぞみ、社外取締役田村誠一、代表取締役CEO網野知博、取締役渡辺真理、常勤監査役(社外監査役)清水明、社外監査役熊倉安希子、社外監査役齊藤道子であります。
(執行役員会)
当社の執行役員会は、上級執行役員4名(業務執行取締役2名含む)及び執行役員4名(業務執行取締役1名含む)で構成されており、原則四半期に1回開催される執行役員会に加え、必要に応じて臨時での執行役員会を開催しております。執行役員会では、代表取締役CEOが議長を務め、業務執行取締役及び各執行役員から業務執行状況の報告を行うとともに、事業計画の達成状況、経営上の重要情報等の共有、事業課題の解決などを中心に議論しております。
(営業会議)
当社は、受注予定の案件や受注済の案件の進捗状況等の情報共有及び課題の協議を図ることを目的として営業会議を設置しております。同会議は、代表取締役COOが議長を務めており、業務執行取締役、常勤監査役、上級執行役員、執行役員、Director、案件責任者が出席し、原則として毎週1回開催しております。
(内部監査室)
当社は代表取締役CEO直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は、内部監査年度計画に従い、業務執行の合理性・効率性・適正性・妥当性等について当社各部署を対象に監査しております。監査結果は代表取締役CEOに報告され、改善の必要に応じて被監査部署責任者にその指示を行い、フォローアップ監査等により改善状況のモニタリングを実施しております。加えて、毎四半期の内部監査結果の概要を取締役会及び監査役会に定期的に報告しております。
(グループ・リスクマネジメント委員会)
当社は、当社および子会社の業務遂行上のリスクの把握、対応策の策定を確実に実施するため、経営基盤強化本部長を委員長としたグループ・リスクマネジメント委員会を設置しております。当委員会は、毎四半期定例で業務フローに沿ったリスクの洗い出しや、テーマを絞ったリスク並びに対応策の議論を実施し、連結子会社を含む当社グループ全体のリスクの把握及びリスクマネジメント体制の強化に努めております。
(会計監査人)
当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。
ロ 企業統治の体制を採用した理由
当社は業務執行に対して、取締役会による監督と監査役・監査役会による監査の二重チェック機能をもつ、取締役会、監査役会設置会社制度を採用しております。加えて、社外取締役、社外監査役が取締役会に出席し独立性の高い立場から発言することによって、経営監視機能を強化しております。また、監査役、内部監査室が適宜連携し、業務執行を把握できる体制をとっており、内部の経営監視機能が充分に発揮される現体制が、コーポレート・ガバナンスの有効性を担保するために最適であると考えております。さらに、営業会議、グループ・リスクマネジメント委員会といった重要性の高い会議体に監査役が出席することで経営状況のモニタリングが行われ、コーポレート・ガバナンスの有効性が一層高まるものと考えております。
ハ コーポレート・ガバナンス体制の概略図
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は次の通りであります。
③企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、2020年6月12日開催の取締役会において、改正会社法を受け内部統制システム構築の基本方針を決議いたしました。その基本方針に基づき内部統制システムの体制を構築しております。また、2023年8月14日開催の取締役会において経営環境の変化等に伴う見直しを行っております。
1.当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社及び子会社の取締役・使用人は、社員就業規則及びコンプライアンス管理規程に従い、法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとる。
(2)当社の総務人事部は、コンプライアンスに関する取り組みについて統括するとともに、当社及び子会社の取締役・使用人に対してコンプライアンス教育を行う。
(3)内部監査部門として執行部門から独立した当社の内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査する。
(4)当社及び子会社の取締役・使用人は、重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちにコンプライアンス管理規程が定めた通報先に報告し、またこれらの法令違反その他重要な事実発見の漏れを無くすための仕組み(内部通報規程)により補完する。
(5)当社の監査役は、法令遵守体制及び内部通報規程の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。
2.当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報については、法令、文書管理規程及び個人情報保護規程に従い、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理する。当社及び子会社の取締役並びに当社の監査役は、常時、これらの文書を閲覧することができる。
3.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社のDivision Leader、部長及び室長は、業務分掌規程及び職務権限規程等に基づき付与された権限の範囲内で事業を遂行し、付与された権限を越える事業を行う場合は、職務権限規程に従い上位への稟議申請と許可を要し、許可された事業の遂行に伴う損失の危険を管理する。
(2)当社及び子会社の取締役は、起こりえる各種の事業リスクを想定し、あらかじめリスク回避に努めるとともに、リスクとなり得る事実が発生した場合には迅速かつ適切に対応し、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努める。
(3)不測の事態が発生した場合あるいは新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、取締役会等に報告し、責任者を決定して速やかに対応する。
4.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社の取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、当社及び子会社の取締役の業務施行状況を監督する。
(2)当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、当社の取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。
(3)当社の取締役会は経営目標・予算の策定・見直しを行い、当社及び子会社の代表取締役以下取締役はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は事業持株会社であり、子会社を含め当社企業集団全体における企業統治を行うこととし、当社企業集団全体のコンプライアンス体制・リスク管理体制・内部統制システムの整備は、当社企業集団全体を対象とする。また、当社及び子会社における業務の適正を確保するため、当社が定める子会社管理規程に従い、当社及び子会社で管理すべき事項を定める。
6.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と当該使用人の独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人をおくものとする。なお、使用人の指揮命令権を監査役におき、任命、異動、評価、懲戒は監査役間の意見を聴取し、取締役と意見交換をした上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。
7.当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制
当社の監査役は、取締役会ほかの重要な意思決定会議に出席し、当社及び子会社の取締役及び使用人から、重要事項の報告を受けるものとする。また前記に拘らず監査役はいつでも必要に応じて、当社及び子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
8.当社の監査役に報告を行った者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の監査役に対して報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。
9.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他該当職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査役がその職務の執行につき当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要ではないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。
10.その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)当社監査役は監査役監査基準に基づき、取締役会その他重要な会議へ出席するとともに、会社の重要情報を閲覧し、必要に応じて当社及び子会社の取締役又は使用人に対してその説明を求めることができる。
(2)当社監査役は効率的な監査を実施するため、定期的に会計監査人等と協議又は意見交換を行い、監査に関する相互補完を行う。
(3)当社監査役は、当社代表取締役と定期的に会合をもち、業務執行方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査環境の整備状況、監査上の重要課題等について意見を交換する。
11.財務報告の信頼性を確保するための体制
(1)当社は適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
(2)当社の内部監査室は、毎期財務報告に係る内部統制の有効性評価を行う。有効性評価をうけた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講じなければならない。
12.反社会的勢力排除に向けた体制
当社及び子会社は社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、取引関係を含め一切の関係をもたない。また、反社会的勢力からの不当要求等に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社はリスク管理を経営上きわめて重要な活動と認識しております。具体的には、取締役及び取締役会による業務執行及びその監督に努め、一方で、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、諸規程に基づく業務の運営とチェック及び内部監査の強化による社内の内部統制機能の充実に取り組んでおります。
ハ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正性を確保するため、子会社は「子会社管理規程」およびその他の社内規程に基づく体制としております。また、2025年7月にグループ各社・全体の事業運営方針の整理・とりまとめを推進することを目的とした「グループ経営企画室」を立ち上げ、子会社の経営内容を的確に把握する体制を構築しております。
ニ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは社外取締役及び監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時に限られます。
ホ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、当社または当社の第三者に対してその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当社または当社の第三者からの当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約を更新しております。
填補する額について限度額を設けることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。
ヘ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ト 取締役の定数
取締役の員数は7名以内とする旨を定款で定めております。
チ 取締役の選任及び解任の決議要件
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
リ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
・当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
・当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ヌ 株主総会の特別決議要件
株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
