- #1 ストックオプション制度の内容（連結）
(1)本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
(2)新株予約権者は、2022年3月期から2026年3月期までのいずれかの期における、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成した場合には、連結損益計算書)に記載された売上高が、下記(a)乃至(c)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。
(a)売上高が800百万円を超過した場合:行使可能割合50%
2023/04/03 15:00- #2 セグメント情報等、連結財務諸表（連結）
| ペイロードサービス | パートナーシップサービス | その他 | 合計 |
| 外部顧客への売上高 | 37,703 | 296,228 | 172,707 | 506,639 |
(注) その他のうち92,940千円はEuropean Space Agencyへの宇宙開発関連の研究受託に関する
売上高、58,892千円はトヨタ自動車株式会社への月面技術開発調査に関する
売上高であります。
2.地域ごとの情報
- #3 主要な顧客ごとの情報
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
| Mohammed Bin Rashid Space Centre | 197,732 |
| European Space Agency | 100,856 |
- #4 事業等のリスク
当社は、ミッション1の打上げから着陸までの間に、10段階のマイルストーンごとにサクセスクライテリアを設定しており、本書提出日現在において、第5段階である「Success 5」までを完了しております(詳細は後記「5 研究開発活動」をご参照下さい。)。しかしながら、ミッション1の完了までには、月周回軌道投入前の深宇宙軌道制御マヌーバの完了(Success 6。2023年3月中旬～下旬頃を予定)、月周回軌道投入マヌーバによるランダーの月周回軌道投入の完了(Success 7。2023年3月中旬～下旬頃を予定)、月周回軌道上でのすべての軌道制御マヌーバの完了(Success 8。2023年4月下旬頃を予定)、月面着陸の完了(Success 9。2023年4月下旬頃を予定)及び月面着陸後の安定状態の確立(Success 10。2023年4月下旬頃を予定)のすべてを達成する必要があり、これらの達成のためには、ハードウェア、ソフトウェア及びランダー航行に関する様々なリスクを伴います。特に、当社は、本書提出日時点において、着陸制御システムを月面着陸のためには実際に使用した経験がなく、同システムに不備等があった場合には、ミッションにおいて最も困難である月面着陸に失敗する可能性があります。ミッション1の完了は本募集の完了後である2023年4月下旬頃を予定しており、本書提出日以降に、ミッション1の失敗その他の問題が発生した場合に、その情報をすべてリアルタイムに開示できるとは限りません。他方において本募集についての投資判断は、ミッション1の完了前に行う必要があります。
また、ミッション1が成功した場合であっても、顧客のペイロードが適切に使用出来ない場合等、月面での活動に支障が生じる可能性もあります。加えて、ミッション1が成功した場合であっても、その後のミッションについての成功が保証されるものではありません。特にミッション3以降については、当社は、重量や設計も異なるシリーズⅡランダーの使用を計画しているところ、シリーズⅡランダーの開発及び運航について想定外の問題が生じる可能性があります。また、ミッション3で予定している2機のリレー衛星の輸送についても、初の月周回軌道への輸送となることから、ミッション1及びミッション2とは異なる問題が生じる可能性があります。加えて、ミッション6以降の使用を目指して開発に着手しているシリーズⅢランダーの開発及び運航についても想定外の問題が生じる可能性があります。当社は、シリーズⅡランダー及びシリーズⅢランダーを使用する計画のミッションにおいて、前述のとおり、シリーズⅠランダーを使用するミッションよりも多くの販売可能重量及び売上高を計画していることから、これらのランダーに問題が生じた場合、当社の収益に生じる悪影響の程度が大きくなる可能性があります。
当社においては、前記「第1 企業の概況 3.事業の内容 <ビジネスモデルについて>」及び「1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2)経営戦略等 2.ミッションリスクに備えた手当」に記載のとおり、ペイロードサービスについては、その一部の対価を前払いとし、かつ、契約後の返金を行わないこととすることや、損害保険契約を締結する等によって、ミッションが未達となった場合のリスク軽減措置を講ずる予定です。特に、2024年を予定するミッション2については既に当社販売可能重量を満たすだけのペイロードサービス契約を締結済みであり、仮にミッション1が未達となる場合においてもミッション2で見込む収益へ影響を与えません。また、前記「1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2)経営戦略等 1.品質向上サイクルの実現」記載のとおり、事業モデルとしても、一定の失敗が生じ得ることは織り込んだ上での事業運営を行っております。したがって、当社としては、1回のミッションの未達が直ちに営業面、財務面における重大な悪影響を及ぼすものではないと考えております。しかしながら、特に初の実証ミッションとなるミッション1が未達であった場合や、ミッションの未達が継続して発生した場合においては、当社の技術的信用力が低下することで、当社の株価・資金調達能力・評判に悪影響が及ぶ可能性があり、後続ミッションにおける顧客離反リスクが顕在化する可能性があります。また、ミッションが未達となることにより、当社の技術力の検証ができない可能性や、必要なデータを取得できない可能性もあり、これにより、その後のミッションに影響を及ぼす可能性があります。
2023/04/03 15:00- #5 会計基準等の改正等に伴う会計方針の変更、財務諸表（連結）
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年3月30日。以下「収益認識会計基準」という。)及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年3月30日)が2018年4月1日以後開始する事業年度の期首から適用できることになったことに伴い、当事業年度の期首から収益認識会計基準等を適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしました。
この変更による当事業年度の利益剰余金期首残高、売上高、営業損失、経常損失及び当期純損失に与える影響はありません。
当事業年度(自2021年4月1日 至2022年3月31日)
2023/04/03 15:00- #6 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）
目的
当社のビジネスモデル及び宇宙産業は草創期にあるため、当社のビジネスモデルを評価することには困難が伴います。当社にとって初のミッションであるミッション1は2022年12月11日に打上げが行われ、現在進行中ですが、本英文目論見書の作成時点において、当社が月面着陸又は月周回軌道への顧客の荷物(以下、「ペイロード」という。)の輸送に成功した実績はなく、また、民間企業が月面着陸に成功した事例もありません。そこで、当社は、以下のとおり、当社が想定するビジネスへの理解を促進することを目的として、当社が将来的に提供することを予定しているサービスの内容及び当社ビジネスモデルに基づく当社の潜在的な売上高のシミュレーションを示すことによって、当社ビジネスモデルについて説明します。
本ビジネスモデルの説明は、当社の将来の業績の予想又は計画や成長性を示すためのものではないため、当社の将来の業績や成長可能性を示唆するものとして依拠すべきものではありません。本ビジネスモデルの説明は、後述する複数の仮定や前提に基づく当社の潜在的なビジネスモデルの説明のためだけに用いられるものです。当社ビジネスモデルについての仮定や前提は、市場として草創期にあること、産業として成長・進化し続けるという特性を持っていることや様々なリスクや不確実性を理由に、正確に予測することが不可能である当社のサービス及び業界についての不確実性を伴うものです。これらのリスク及び不確実性が存在する結果、当社事業及び市場の実際の成長並びに当社の業績は、以下で説明される本ビジネスモデルの説明とは大きく異なることがあります。本ビジネスモデルは、独立会計監査人による監査、レビューその他のプロセスの対象ではありません。当該リスクは、以下の項目を含みますが、これらに限られません。
2023/04/03 15:00- #7 収益認識関係、四半期連結財務諸表（連結）
(単位:千円)
| 売上区分 | 合計 |
| ペイロードサービス | パートナーシップサービス | その他 |
| その他の収益 | - | - | - | - |
| 外部顧客への売上高 | 304,226 | 211,835 | 307,756 | 823,818 |
(注)売上区分「その他」には、European Space Agencyへの研究受託売上301,300千円が含まれております。
- #8 収益認識関係、連結財務諸表（連結）
(単位:千円)
| 売上区分 | 合計 |
| ペイロードサービス | パートナーシップサービス | その他 |
| その他の収益 | - | - | - | - |
| 外部顧客への売上高 | 221,560 | 280,128 | 172,451 | 674,141 |
2.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)4.会計方針に関する事項 (5)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。なお、取引の対価を受領する時期は契約条件ごとに異なるものの、当連結会計年度において取引価格に重要な金融要素を含む契約はありません。
- #9 売上高、地域ごとの情報（連結）
(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
2023/04/03 15:00- #10 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）
当社にとって、安定的な事業収益化を目指す上で将来的に継続的なミッションの実現が必要であり、そのための必要資金を着実に確保することが重要です。一方当社は、現状先行投資が必要なフェーズであると考えており、ミッション1以降の開発も並行して進捗させるための継続的な投資を行っていることから、過去継続して営業赤字かつ営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスを計上しております。当社ではこれまで、無担保転換社債型新株予約権付社債の発行、第三者割当増資、金融機関からの借入、クラウドファンディング等によって資金調達を実施してまいりましたが、今後も、ミッション推進のために機動的な資金調達の可能性を適宜検討してまいります。
当社では手元流動性確保のため、総額50億円のシンジケートローンによる調達を2022年7月に実施しており、2022年12月末時点において現金及び預金として4,399,294千円と十分な金額を確保しております。また、ミッション1を対象とした月保険を締結済みであり、仮に問題が発生した場合には保険金額の受領により財務リスクを低減してまいります。当社は今後も、本件公募増資等による財務基盤の強化を通じてミッション遂行に必要となる資金を確保し、ミッション1以降の開発及び顧客の開拓を進捗させ、ペイロードサービスやデータサービスの売上高の継続的な向上による早期の収益化を目指してまいります。
なお、当社グループの借入金のうち、株式会社三井住友銀行をアレンジャー、株式会社みずほ銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社商工組合中央金庫をコアレンジャー、株式会社静岡銀行を参加金融機関とする、総額50億円のシンジケートローンには、財務制限条項が付されておりますが、2022年12月末時点において純資産が△554,501千円であり、2023年3月末時点においても当該純資産が負の状況が継続する見込みです。また、2022年12月末時点の現預金残高が4,399,294千円であり、2023年3月末までの資金計画を踏まえると、2023年3月期末時点で現預金残高が30億円を下回る見込みです。そのため、2023年3月期末時点において、以下の財務制限条項に抵触する見込みとなります。
2023/04/03 15:00- #11 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）
また、当社グループの活動をコンテンツとして利用する権利や広告媒体上でのロゴマーク露出、データ利用権等をパッケージとして販売し技術面や商品開発面での協業を行うパートナーシップ事業においては、引き続き当社グループのミッション1及びミッション2を対象とする月面探査プログラム「HAKUTO-R」の下、既存パートナー企業とのパートナーシップ関係を推進し、売上を計上いたしました。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は前期比167,501千円(33.1%)増加し674,141千円、経常損失は△4,039,154千円(前年同期は△2,609,415千円)、親会社株主に帰属する当期純損失は△4,059,896千円(前年同期は△2,614,959千円)となりました。
第13期第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)
2023/04/03 15:00- #12 製品及びサービスごとの情報（連結）
| ペイロードサービス | パートナーシップサービス | その他 | 合計 |
| 外部顧客への売上高 | 221,560 | 280,128 | 172,451 | 674,141 |
(注) その他のうち100,856千円はEuropean Space Agencyへの宇宙開発関連の研究受託に関する
売上高、40,265千円はトヨタ自動車株式会社への月面技術開発調査に関する
売上高であります。
- #13 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項（連結）
(連結の範囲から除いた理由)
非連結子会社は、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
2.持分法の適用に関する事項
2023/04/03 15:00
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
