臨時報告書

2023年3月8日開催の当社取締役会において、米国、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)における当社普通株式の募集(以下、「海外募集」といいます。)が決議され、これに従って海外募集が開始されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

1.海外募集に関する事項
(1)株式の種類
当社普通株式
(2)発行株式数(募集株式数)
4,764,500株(予定)
(注) 海外募集と同時に、日本国内における募集(以下、「国内募集」といいます。)が行われる予定です。2023年3月8日開催の当社取締役会において決議された募集による新株式発行の募集株式総数は24,699,700株であり、国内募集株式数19,935,200株及び海外募集株式数4,764,500株を目処として募集を行う予定でありますが、その最終的な内訳は、募集株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、2023年4月3日(発行価格等決定日)に決定される予定であります。なお、募集株式総数については、2023年3月27日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
(3)発行価格(募集価格)
未定
(需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年4月3日に決定する予定であります。)
(4)引受価額
未定
(需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年4月3日に決定する予定であります。なお、引受価額とは、当社が下記(11)記載の引受人より1株当たりの買取金額として受け取る金額をいいます。)
(5)発行価額(募集株式に係る会社法上の払込金額)
未定
(2023年3月27日開催予定の当社取締役会において決定する予定であります。)
(6)資本組入額
未定
(資本組入額は、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(1円未満端数切上げ)を発行株式数で除した金額とします。)
(7)発行価額の総額
未定
(8)資本組入額の総額
未定
(資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、2023年4月3日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。)
(9)株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。
(10)募集方法
下記(11)記載の引受人に海外募集分の全株式を総額個別買取引受けさせます。
(11)引受人の名称
SMBC Nikko Capital Markets Limited(主幹事会社兼ブックランナー)
(12)募集を行う地域
米国、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)
(13)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(イ)手取金の総額
払込金額の総額 1,069,534,960円(見込み)
発行諸費用の概算額 115,000,000円(見込み)
差引手取概算額 954,534,960円(見込み)
払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、海外募集に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、国内募集における想定発行価格(244円)を基礎として算出した見込額であります。
(ロ)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記の海外募集における差引手取概算額954,534千円に、国内募集における差引手取概算額3,996,053千円及び下記2.(2)に記載の本件第三者割当増資の差引手取概算額上限278,029千円を併せた、差引手取概算額合計上限5,228,617千円については、以下のとおり、運転資金として2,920,000千円、連結子会社への投融資として2,300,000千円を充当する予定であります。なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
① ミッション2の打上代金への充当
当社が2024年に予定するミッション2で利用するSpace Exploration Technologies Corp.(以下、「SpaceX社」といいます。)のファルコン9の打上代金(※)の一部として、2024年3月期に1,250,000千円を充当する予定であります。
(※) 当社ランダーを搭載し、成層圏外まで運搬するためのロケット利用代金
② ミッション2で利用するランダー製造費用への充当
当社が2024年に予定するミッション2で利用する月着陸船の製造費用の一部として、2024年3月期に1,670,000千円を充当する予定であります。
③ 連結子会社への投融資
連結子会社であるispace technologies U.S., inc.に対して2,300,000千円の投融資を行う予定としており、主にミッション3で利用するSpaceX社ファルコン9の打上代金の一部として2024年3月期に1,250,000千円、ミッション3で利用する月着陸船の製造費用の一部として2024年3月期に1,050,000千円を充当する予定であります。
残額については、将来における当社の成長に寄与する支出又は投資に充当する方針でありますが、当該内容等について具体化している事項はなく、具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
(14)新規発行年月日(払込期日)
2023年4月11日
(15)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
2.その他の事項
(1)当社の発行済株式総数及び資本金の額(2023年3月8日現在)
発行済株式総数 普通株式 53,901,120株
資本金の額 93,022,000円
(2)海外募集と同時に、国内募集が行われる予定ですが、かかる国内募集に当たっては、その需要状況等を勘案し、1,242,900株を上限として、SMBC日興証券株式会社が当社株主である袴田武史より借り入れる当社普通株式の日本国内における売出し(以下、「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。)が追加的に行われる場合があります。これに関連して、当社は、2023年3月8日開催の当社取締役会において、SMBC日興証券株式会社を割当先とする日本国内における当社普通株式1,242,900株の第三者割当増資(以下、「本件第三者割当増資」といいます。)の決議を行っております。
なお、当社は、上記の国内募集及びオーバーアロットメントによる売出しについて関東財務局長に対して本日付で有価証券届出書を提出しております。
また、国内募集が中止された場合には、オーバーアロットメントによる売出し、本件第三者割当増資及び海外募集も中止いたします。また、海外募集が中止された場合にも、国内募集、オーバーアロットメントによる売出し及び本件第三者割当増資を中止いたします。
国内募集、海外募集及びオーバーアロットメントによる売出しのグローバル・コーディネーターは、SMBC日興証券株式会社であります。
安定操作に関する事項
該当事項はありません。
以上