訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2023/04/03 15:00
- 【資料】
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提出理由
2023年3月8日開催の当社取締役会において、米国、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)における当社普通株式の募集(以下、「海外募集」といいます。)が決議され、これに従って海外募集が開始されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
本邦以外の地域における有価証券の募集又は売出
1.海外募集に関する事項
(1)株式の種類
当社普通株式
(2)発行株式数(募集株式数)
7,209,800株
(注) 海外募集と同時に、日本国内における募集(以下、「国内募集」といいます。)が行われます。2023年3月8日及び2023年3月27日開催の当社取締役会において決議された募集による新株式発行の募集株式総数は26,519,500株であり、その内訳は国内募集株式数19,309,700株及び海外募集株式数7,209,800株であります。
(3)発行価格(募集価格)
1株につき254円
(4)引受価額
1株につき233.68円
(引受価額とは、当社が下記(11)記載の引受人より1株当たりの買取金額として受け取る金額をいいます。)
(5)発行価額(募集株式に係る会社法上の払込金額)
1株につき198.90円
(6)資本組入額
1株につき116.84円
(7)発行価額の総額
1,434,029,220円
(8)資本組入額の総額
842,393,032円
(資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、会社法上の増加する資本準備金の額は、842,393,032円とします。)
(9)株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。
(10)募集方法
下記(11)記載の引受人に海外募集分の全株式を総額個別買取引受けさせます。
(11)引受人の名称
SMBC Nikko Capital Markets Limited(主幹事会社兼ブックランナー)
(12)募集を行う地域
米国、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)
(13)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(イ)手取金の総額
払込金額の総額 1,684,786,064円
発行諸費用の概算額 161,000,000円
差引手取概算額 1,523,786,064円
払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、海外募集に際して当社に払い込まれる引受価額(233.68円)の総額であります。
(ロ)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記の海外募集における差引手取概算額1,523,786千円に、国内募集における差引手取概算額4,079,290千円及び下記2.(2)に記載の本件第三者割当増資の差引手取概算額上限289,424千円を併せた、差引手取概算額合計上限5,892,500千円については、以下のとおり、運転資金として2,920,000千円、連結子会社への投融資として2,970,000千円を充当する予定であります。なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
① ミッション2の打上代金への充当
当社が2024年に予定するミッション2で利用するSpace Exploration Technologies Corp.(以下、「SpaceX社」といいます。)のファルコン9の打上代金(※)の一部として、2024年3月期に1,250,000千円を充当する予定であります。
(※) 当社ランダーを搭載し、成層圏外まで運搬するためのロケット利用代金
② ミッション2で利用するランダー製造費用への充当
当社が2024年に予定するミッション2で利用する月着陸船の製造費用の一部として、2024年3月期に1,670,000千円を充当する予定であります。
③ 連結子会社への投融資
連結子会社であるispace technologies U.S., inc.に対して2,970,000千円の投融資を行う予定としており、主にミッション3で利用するSpaceX社ファルコン9の打上代金の一部として2024年3月期に1,250,000千円、ミッション3で利用する月着陸船の製造費用の一部として2024年3月期に1,720,000千円を充当する予定であります。
残額については、将来における当社の成長に寄与する支出又は投資に充当する方針でありますが、当該内容等について具体化している事項はなく、具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
(14)新規発行年月日(払込期日)
2023年4月11日
(15)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
2.その他の事項
(1)当社の発行済株式総数及び資本金の額(2023年3月8日現在)
発行済株式総数 普通株式 53,901,120株
資本金の額 93,022,000円
(2)海外募集と同時に、国内募集が行われますが、かかる国内募集に当たっては、その需要状況等を勘案した結果、SMBC日興証券株式会社が当社株主である袴田武史より借り入れる当社普通株式1,242,900株の日本国内における売出し(以下、「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。)が追加的に行われます。これに関連して、当社は、2023年3月8日開催の当社取締役会において、SMBC日興証券株式会社を割当先とする日本国内における当社普通株式1,242,900株の第三者割当増資(以下、「本件第三者割当増資」といいます。)の決議を行っております。
なお、当社は、上記の国内募集及びオーバーアロットメントによる売出しについて関東財務局長に対して2023年3月8日付で有価証券届出書を、2023年3月27日付及び本日付で有価証券届出書の訂正届出書を、それぞれ提出しております。
また、国内募集が中止された場合には、オーバーアロットメントによる売出し、本件第三者割当増資及び海外募集も中止いたします。また、海外募集が中止された場合にも、国内募集、オーバーアロットメントによる売出し及び本件第三者割当増資を中止いたします。
国内募集、海外募集及びオーバーアロットメントによる売出しのグローバル・コーディネーターは、SMBC日興証券株式会社であります。
(3)海外募集において、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社が指定する下記販売先(親引け先)への販売を上記1.(11)記載の引受人に要請し、引受人は当社の要請に基づき親引けを実施します。
なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第2条第2項及び第14条に基づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)について、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、グローバル・コーディネーターは売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を親引け予定先から書面により取り付けております。
当社が上記1.(11)記載の引受人に対して販売を要請している指定販売先(親引け先)の概況については以下のとおりであります。
(イ)親引け先の状況等
(注)1.親引け先の概要欄は、2023年3月27日現在におけるものであります。
2.海外募集における親引け先は、1株当たりの仮条件の上限(254円)までの価格により、取得金額427,500千円に相当する株式数の当社普通株式を取得することを確約しております。
3.発行価格(254円)で取得されることを前提として計算した、上記の取得金額427,500千円に相当する株式数は、1,683,000株となります(100株未満切り捨て)。
(注)1.親引け先の概要欄は、2023年3月27日現在におけるものであります。
2.海外募集における親引け先は、1株当たりの仮条件の上限(254円)までの価格により、取得金額272,500千円に相当する株式数の当社普通株式を取得することを確約しております。
3.発行価格(254円)で取得されることを前提として計算した、上記の取得金額272,500千円に相当する株式数は、1,072,800株となります(100株未満切り捨て)。
(ロ)株券等の譲渡制限
親引け先は、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の日(2023年10月8日)(当日を含む。)までの期間中、グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当該親引けにより取得した当社普通株式を含む当社普通株式の譲渡、貸付け又は処分等を行わない旨を約束する書面をグローバル・コーディネーターに対して差し入れております。
(ハ)販売条件に関する事項
販売価格は、2023年4月3日に決定された上記1.(3)記載の新規発行株式の発行価格と同一であります。
(ニ)親引け後の大株主の状況
(注)1.所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2023年3月8日現在のものであります。
2.国内募集及び海外募集後の所有株式数並びに国内募集及び海外募集後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2023年3月8日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、国内募集及び海外募集並びに国内募集及び海外募集における親引けを勘案した株式数及び割合になります。
3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
4.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
(ホ)株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(ヘ)その他参考になる事項
該当事項はありません。
安定操作に関する事項
該当事項はありません。
以上
(1)株式の種類
当社普通株式
(2)発行株式数(募集株式数)
7,209,800株
(注) 海外募集と同時に、日本国内における募集(以下、「国内募集」といいます。)が行われます。2023年3月8日及び2023年3月27日開催の当社取締役会において決議された募集による新株式発行の募集株式総数は26,519,500株であり、その内訳は国内募集株式数19,309,700株及び海外募集株式数7,209,800株であります。
(3)発行価格(募集価格)
1株につき254円
(4)引受価額
1株につき233.68円
(引受価額とは、当社が下記(11)記載の引受人より1株当たりの買取金額として受け取る金額をいいます。)
(5)発行価額(募集株式に係る会社法上の払込金額)
1株につき198.90円
(6)資本組入額
1株につき116.84円
(7)発行価額の総額
1,434,029,220円
(8)資本組入額の総額
842,393,032円
(資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、会社法上の増加する資本準備金の額は、842,393,032円とします。)
(9)株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。
(10)募集方法
下記(11)記載の引受人に海外募集分の全株式を総額個別買取引受けさせます。
(11)引受人の名称
SMBC Nikko Capital Markets Limited(主幹事会社兼ブックランナー)
(12)募集を行う地域
米国、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)
(13)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(イ)手取金の総額
払込金額の総額 1,684,786,064円
発行諸費用の概算額 161,000,000円
差引手取概算額 1,523,786,064円
払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、海外募集に際して当社に払い込まれる引受価額(233.68円)の総額であります。
(ロ)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記の海外募集における差引手取概算額1,523,786千円に、国内募集における差引手取概算額4,079,290千円及び下記2.(2)に記載の本件第三者割当増資の差引手取概算額上限289,424千円を併せた、差引手取概算額合計上限5,892,500千円については、以下のとおり、運転資金として2,920,000千円、連結子会社への投融資として2,970,000千円を充当する予定であります。なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
① ミッション2の打上代金への充当
当社が2024年に予定するミッション2で利用するSpace Exploration Technologies Corp.(以下、「SpaceX社」といいます。)のファルコン9の打上代金(※)の一部として、2024年3月期に1,250,000千円を充当する予定であります。
(※) 当社ランダーを搭載し、成層圏外まで運搬するためのロケット利用代金
② ミッション2で利用するランダー製造費用への充当
当社が2024年に予定するミッション2で利用する月着陸船の製造費用の一部として、2024年3月期に1,670,000千円を充当する予定であります。
③ 連結子会社への投融資
連結子会社であるispace technologies U.S., inc.に対して2,970,000千円の投融資を行う予定としており、主にミッション3で利用するSpaceX社ファルコン9の打上代金の一部として2024年3月期に1,250,000千円、ミッション3で利用する月着陸船の製造費用の一部として2024年3月期に1,720,000千円を充当する予定であります。
残額については、将来における当社の成長に寄与する支出又は投資に充当する方針でありますが、当該内容等について具体化している事項はなく、具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
(14)新規発行年月日(払込期日)
2023年4月11日
(15)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
2.その他の事項
(1)当社の発行済株式総数及び資本金の額(2023年3月8日現在)
発行済株式総数 普通株式 53,901,120株
資本金の額 93,022,000円
(2)海外募集と同時に、国内募集が行われますが、かかる国内募集に当たっては、その需要状況等を勘案した結果、SMBC日興証券株式会社が当社株主である袴田武史より借り入れる当社普通株式1,242,900株の日本国内における売出し(以下、「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。)が追加的に行われます。これに関連して、当社は、2023年3月8日開催の当社取締役会において、SMBC日興証券株式会社を割当先とする日本国内における当社普通株式1,242,900株の第三者割当増資(以下、「本件第三者割当増資」といいます。)の決議を行っております。
なお、当社は、上記の国内募集及びオーバーアロットメントによる売出しについて関東財務局長に対して2023年3月8日付で有価証券届出書を、2023年3月27日付及び本日付で有価証券届出書の訂正届出書を、それぞれ提出しております。
また、国内募集が中止された場合には、オーバーアロットメントによる売出し、本件第三者割当増資及び海外募集も中止いたします。また、海外募集が中止された場合にも、国内募集、オーバーアロットメントによる売出し及び本件第三者割当増資を中止いたします。
国内募集、海外募集及びオーバーアロットメントによる売出しのグローバル・コーディネーターは、SMBC日興証券株式会社であります。
(3)海外募集において、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社が指定する下記販売先(親引け先)への販売を上記1.(11)記載の引受人に要請し、引受人は当社の要請に基づき親引けを実施します。
なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第2条第2項及び第14条に基づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)について、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、グローバル・コーディネーターは売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を親引け予定先から書面により取り付けております。
当社が上記1.(11)記載の引受人に対して販売を要請している指定販売先(親引け先)の概況については以下のとおりであります。
(イ)親引け先の状況等
| a.親引け先の概要 | 名称 | Axiom Asia 6, L.P. |
| 所在地 | Willow House, Cricket Square, PO Box 709, Grand Cayman KY1-1107,Cayman Island | |
| 組成目的 | 有価証券並びに出資持分の取得及び保有 | |
| 業務執行組合員又はこれに類する者 | 名称 Mission Capital GP 6, L.P. 所在地 Collas Crill Corporate Services Limited, Floor 2, Willow House, Cricket Square, PO Box 709, Grand Cayman, KY1-1107, Cayman Islands 代表者 Ng Chi Man Edmond | |
| b.当社と親引け先との関係 | 出資関係 | 親引け先は、当社普通株式126,660株を保有しております。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 | |
| c.親引け先の選定理由 | 当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするため | |
| d.親引けしようとする株式の数 | 当社普通株式1,683,000株(注)2.及び3. | |
| e.株券等の保有方針 | 中長期保有の見込みであります。 | |
| f.払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。 | |
| g.親引け先の実態 | 当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 | |
(注)1.親引け先の概要欄は、2023年3月27日現在におけるものであります。
2.海外募集における親引け先は、1株当たりの仮条件の上限(254円)までの価格により、取得金額427,500千円に相当する株式数の当社普通株式を取得することを確約しております。
3.発行価格(254円)で取得されることを前提として計算した、上記の取得金額427,500千円に相当する株式数は、1,683,000株となります(100株未満切り捨て)。
| a.親引け先の概要 | 名称 | Axiom Asia 6-A SCSp SICAV-RAIF |
| 所在地 | 2 rue Jean Monnet, 2180 Luxembourg | |
| 組成目的 | 有価証券並びに出資持分の取得及び保有 | |
| 業務執行組合員又はこれに類する者 | 名称 Mission Capital GP 6 Lux S.a.r.l. 所在地 Collas Crill Corporate Services Limited, Floor 2, Willow House, Cricket Square, PO Box 709, Grand Cayman, KY1-1107, Cayman Islands 代表者 Lee Sao Wei | |
| b.当社と親引け先との関係 | 出資関係 | 親引け先は、当社普通株式81,060株を保有しております。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 | |
| c.親引け先の選定理由 | 当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするため | |
| d.親引けしようとする株式の数 | 当社普通株式1,072,800株(注)2.及び3. | |
| e.株券等の保有方針 | 中長期保有の見込みであります。 | |
| f.払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。 | |
| g.親引け先の実態 | 当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 | |
(注)1.親引け先の概要欄は、2023年3月27日現在におけるものであります。
2.海外募集における親引け先は、1株当たりの仮条件の上限(254円)までの価格により、取得金額272,500千円に相当する株式数の当社普通株式を取得することを確約しております。
3.発行価格(254円)で取得されることを前提として計算した、上記の取得金額272,500千円に相当する株式数は、1,072,800株となります(100株未満切り捨て)。
(ロ)株券等の譲渡制限
親引け先は、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の日(2023年10月8日)(当日を含む。)までの期間中、グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当該親引けにより取得した当社普通株式を含む当社普通株式の譲渡、貸付け又は処分等を行わない旨を約束する書面をグローバル・コーディネーターに対して差し入れております。
(ハ)販売条件に関する事項
販売価格は、2023年4月3日に決定された上記1.(3)記載の新規発行株式の発行価格と同一であります。
(ニ)親引け後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (%) | 国内募集及び海外募集後の所有株式数(株) | 国内募集及び海外募集後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 袴田 武史 | 東京都渋谷区 | 12,000,000 | 19.12 | 12,000,000 | 13.44 |
| IFSPV2号投資事業組合 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | - | - | 9,842,500 | 11.03 |
| 株式会社INCJ | 東京都港区虎ノ門一丁目3番1号 | 6,117,800 | 9.75 | 6,117,800 | 6.85 |
| インキュベイトファンド3号投資事業有限責任組合 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 5,992,580 | 9.55 | 5,992,580 | 6.71 |
| 小沼 美和 | 東京都港区 | 4,904,000 (4,904,000) | 7.82 (7.82) | 4,904,000 (4,904,000) | 5.49 (5.49) |
| 株式会社日本政策投資銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目9番6号 | 3,495,880 | 5.57 | 3,495,880 | 3.92 |
| IF Growth Opportunity FundⅠ, L.P. | Cricket Square, Hutchins Drive PO Box 2681 Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands | 2,135,720 | 3.40 | 2,135,720 | 2.39 |
| 中村 貴裕 | 東京都新宿区 | 2,000,000 | 3.19 | 2,000,000 | 2.24 |
| 三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 | - | - | 1,968,500 | 2.21 |
| Axiom Asia 6, L.P. | Willow House, Cricket Square, PO Box 709, Grand Cayman KY1-1107, Cayman Island | 126,660 | 0.20 | 1,809,660 | 2.03 |
| 計 | - | 36,772,640 (4,904,000) | 58.60 (7.82) | 50,266,640 (4,904,000) | 56.31 (5.49) |
(注)1.所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2023年3月8日現在のものであります。
2.国内募集及び海外募集後の所有株式数並びに国内募集及び海外募集後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2023年3月8日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、国内募集及び海外募集並びに国内募集及び海外募集における親引けを勘案した株式数及び割合になります。
3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
4.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
(ホ)株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(ヘ)その他参考になる事項
該当事項はありません。
安定操作に関する事項
該当事項はありません。
以上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
