有価証券報告書-第15期(2024/04/01-2025/03/31)
①【ストックオプション制度の内容】
第1回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、20株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、上記の場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記のほか、割当日以降、当社が存続会社となる合併又は当社が分割承継会社となる会社分割が行われる場合等、上記の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を適切に調整することができる。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者のうち、新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位(以下、「従業員等の地位」という。)にあった者は、新株予約権行使時においても継続して従業員等の地位にある場合に限り、他の新株予約権の行使の条件を充足している(行使ができなくなる条件に該当しないことも含む。以下同じ。)ことを条件に、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が従業員等の地位を喪失した日から1年間は、他の新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、従業員等の地位を喪失した時点までに行使可能となっていた部分につき新株予約権を行使することができるものとする。また、新株予約権者が従業員等の地位を喪失した日から1年を経過した後であっても、新株予約権の行使期間満了までの間は、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の行使を相当と認める場合には、従業員等の地位を喪失した時点までに行使可能となっていた部分につき新株予約権を行使することができるものとする。
(2)新株予約権者が死亡した場合で、死亡時において従業員等の地位にあった場合には、新株予約権は当該新株予約権者の相続人に承継され、当該相続人は、死亡時から6ヵ月間は他の新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、死亡時までに行使可能となっていた部分につき新株予約権を行使することができるものとする。新株予約権者が死亡し、相続人がいない場合には、新株予約権者の死亡時点において未行使の新株予約権は放棄したものとみなす。
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
(4)新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができないものとする。
(5)前各号の規定にかかわらず、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の権利の行使を認めた場合、当該決議の内容に従って新株予約権を行使することができるものとする。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者((1)の場合はすべての新株予約権者)が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
(1)次に定める議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 新株予約権の目的である種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 当社の特別支配株主による他の株主(及び新株予約権者)に対する株式等売渡請求を承認する議案
(2)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない(行使できなくなる条件に該当することを含む。以下同じ。)ことが確定した場合
(3)新株予約権者が死亡した場合
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割、又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)に新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に基づく調整後の行使価額に、上記(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会非設置会社である場合は取締役の決定)による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
上記4.に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
6.2022年1月26日開催の取締役会決議により、2022年2月19日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第3回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、20株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、上記の場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記のほか、割当日以降、当社が存続会社となる合併又は当社が分割承継会社となる会社分割が行われる場合等、上記の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を適切に調整することができる。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者のうち、新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位(以下、「従業員等の地位」という。)にあった者は、新株予約権行使時においても継続して従業員等の地位又は社外協力者の地位(業務委託先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、当社又は当社の子会社との間で協力関係にある者をいう。以下同じ。)にある場合に限り、他の新株予約権の行使の条件を充足している(行使ができなくなる条件に該当しないことも含む。以下同じ。)ことを条件に、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が従業員等の地位又は社外協力者の地位を喪失した日から1年間は、他の新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、従業員等の地位又は社外協力者の地位を喪失した時点までに行使可能となっていた部分につき新株予約権を行使することができるものとする。また、新株予約権者が従業員等の地位又は社外協力者の地位を喪失した日から1年を経過した後であっても、行使期間満了までの間は、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の行使を相当と認める場合には、従業員等の地位又は社外協力者の地位を喪失した時点までに行使可能となっていた部分につき新株予約権を行使することができるものとする。
(2)新株予約権者が死亡した場合で、死亡時において従業員等の地位又は社外協力者の地位にあった場合には、新株予約権は当該新株予約権者の相続人に承継され、当該相続人は、死亡時から6ヵ月間は他の新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、死亡時までに行使可能となっていた部分につき新株予約権を行使することができるものとする。新株予約権者が死亡し、相続人がいない場合には、新株予約権者の死亡時点において未行使の新株予約権は放棄したものとみなす。
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
(4)新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができないものとする。
(5)前各号の規定にかかわらず、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の権利の行使を認めた場合、当該決議の内容に従って新株予約権を行使することができるものとする。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者((1)の場合はすべての新株予約権者)が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
(1)次に定める議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 新株予約権の目的である種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 当社の特別支配株主による他の株主(及び新株予約権者)に対する株式等売渡請求を承認する議案
(2)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない(行使できなくなる条件に該当することを含む。以下同じ。)ことが確定した場合
(3)新株予約権者が死亡した場合
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割、又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)に新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に基づく調整後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会非設置会社である場合は取締役の決定)による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
上記4.に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
6.2022年1月26日開催の取締役会決議により、2022年2月19日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第4回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、20株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、上記の場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記のほか、割当日以降、当社が存続会社となる合併又は当社が分割承継会社となる会社分割が行われる場合等、上記の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を適切に調整することができる。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者のうち、新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位(以下、「従業員等の地位」という。)にあった者は、新株予約権行使時においても継続して従業員等の地位又は社外協力者の地位(業務委託先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、当社又は当社の子会社との間で協力関係にある者をいう。以下同じ。)にある場合に限り、他の新株予約権の行使の条件を充足している(行使ができなくなる条件に該当しないことも含む。以下同じ。)ことを条件に、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が従業員等の地位又は社外協力者の地位を喪失した日から1年間は、他の新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、従業員等の地位又は社外協力者の地位を喪失した時点までに行使可能となっていた部分につき新株予約権を行使することができるものとする。また、新株予約権者が従業員等の地位又は社外協力者の地位を喪失した日から1年を経過した後であっても、行使期間満了までの間は、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の行使を相当と認める場合には、従業員等の地位又は社外協力者の地位を喪失した時点までに行使可能となっていた部分につき新株予約権を行使することができるものとする。
(2)新株予約権者が死亡した場合で、死亡時において従業員等の地位又は社外協力者の地位にあった場合には、新株予約権は当該新株予約権者の相続人に承継され、当該相続人は、死亡時から6ヵ月間は他の新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、死亡時までに行使可能となっていた部分につき新株予約権を行使することができるものとする。新株予約権者が死亡し、相続人がいない場合には、新株予約権者の死亡時点において未行使の新株予約権は放棄したものとみなす。
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
(4)新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができないものとする。
(5)前各号の規定にかかわらず、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の権利の行使を認めた場合、当該決議の内容に従って新株予約権を行使することができるものとする。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者((1)の場合はすべての新株予約権者)が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
(1)次に定める議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 新株予約権の目的である種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 当社の特別支配株主による他の株主(及び新株予約権者)に対する株式等売渡請求を承認する議案
(2)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない(行使できなくなる条件に該当することを含む。以下同じ。)ことが確定した場合
(3)新株予約権者が死亡した場合
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割、又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)に新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に基づく調整後の行使価額に、上記(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会非設置会社である場合は取締役の決定)による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
上記4.に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
6.2022年1月26日開催の取締役会決議により、2022年2月19日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第5回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、20株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、上記の場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記のほか、割当日以降、当社が存続会社となる合併又は当社が分割承継会社となる会社分割が行われる場合等、上記の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を適切に調整することができる。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者のうち、新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位(以下、「従業員等の地位」という。)にあった者は、新株予約権行使時においても継続して従業員等の地位又は社外協力者の地位(業務委託先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、当社又は当社の子会社との間で協力関係にある者をいう。以下同じ。)にある場合に限り、他の新株予約権の行使の条件を充足している(行使ができなくなる条件に該当しないことも含む。以下同じ。)ことを条件に、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が従業員等の地位又は社外協力者の地位を喪失した日から1年間は、他の新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、従業員等の地位又は社外協力者の地位を喪失した時点までに行使可能となっていた部分につき新株予約権を行使することができるものとする。また、新株予約権者が従業員等の地位又は社外協力者の地位を喪失した日から1年を経過した後であっても、行使期間満了までの間は、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の行使を相当と認める場合には、従業員等の地位又は社外協力者の地位を喪失した時点までに行使可能となっていた部分につき新株予約権を行使することができるものとする。
(2)新株予約権者が死亡した場合で、死亡時において従業員等の地位又は社外協力者の地位にあった場合には、新株予約権は当該新株予約権者の相続人に承継され、当該相続人は、死亡時から6ヵ月間は他の新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、死亡時までに行使可能となっていた部分につき新株予約権を行使することができるものとする。新株予約権者が死亡し、相続人がいない場合には、新株予約権者の死亡時点において未行使の新株予約権は放棄したものとみなす。
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
(4)新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができないものとする。
(5)前各号の規定にかかわらず、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の権利の行使を認めた場合、当該決議の内容に従って新株予約権を行使することができるものとする。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者((1)の場合はすべての新株予約権者)が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
(1)次に定める議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 新株予約権の目的である種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 当社の特別支配株主による他の株主(及び新株予約権者)に対する株式等売渡請求を承認する議案
(2)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない(行使できなくなる条件に該当することを含む。以下同じ。)ことが確定した場合
(3)新株予約権者が死亡した場合
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割、又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)に新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に基づく調整後の行使価額に、上記(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会非設置会社である場合は取締役の決定)による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
上記4.に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
6.2022年1月26日開催の取締役会決議により、2022年2月19日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第6回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、20株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、上記の場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記のほか、割当日以降、当社が存続会社となる合併又は当社が分割承継会社となる会社分割が行われる場合等、上記の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を適切に調整することができる。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者のうち、新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位(以下、「従業員等の地位」という。)にあった者は、新株予約権行使時においても継続して従業員等の地位又は社外協力者の地位(業務委託先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、当社又は当社の子会社との間で協力関係にある者をいう。以下同じ。)にある場合に限り、他の新株予約権の行使の条件を充足している(行使ができなくなる条件に該当しないことも含む。以下同じ。)ことを条件に、新株予約権を行使することができるものとする。
(2)本新株予約権は、権利者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
(4)新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができないものとする。
(5)前各号の規定にかかわらず、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の権利の行使を認めた場合、当該決議の内容に従って新株予約権を行使することができるものとする。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者((1)の場合はすべての新株予約権者)が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
(1)次に定める議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 新株予約権の目的である種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 当社の特別支配株主による他の株主(及び新株予約権者)に対する株式等売渡請求を承認する議案
(2)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない(行使できなくなる条件に該当することを含む。以下同じ。)ことが確定した場合
(3)新株予約権者が死亡した場合
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割、又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)に新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に基づく調整後の行使価額に、上記(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会非設置会社である場合は取締役の決定)による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
上記4.に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
6.2022年1月26日開催の取締役会決議により、2022年2月19日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第9回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき、5円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、20株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
(2)新株予約権者は、2022年3月期から2026年3月期までのいずれかの期における、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成した場合には、連結損益計算書)に記載された売上高が、下記(a)乃至(c)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。
(a)売上高が800百万円を超過した場合:行使可能割合50%
(b)売上高が1,000百万円を超過した場合:行使可能割合80%
(c)売上高が2,000百万円を超過した場合:行使可能割合100%
なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
(3)本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時において、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役若しくは従業員又は顧問・業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
5.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会非設置会社である場合は取締役の決定)による承認を要する。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記4.に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記5.に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.当社の代表取締役CEOである袴田武史は、当社グループの現在及び将来の役職員等に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションを目的として、2020年12月21日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年12月23日付で税理士小沼美和を受託者として「新株予約権信託」(以下、「本信託(第9回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第9回新株予約権)に対して、会社法に基づき2020年12月29日に第9回新株予約権(2020年12月21日臨時株主総会決議)を発行しております。
本信託(第9回新株予約権)は、当社グループの役職員等に対して、将来の功績に応じて、税理士小沼美和に付与した第9回新株予約権183,900個(1個当たり20株相当)を分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。第9回新株予約権の分配を受けた者は、当該第9回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託(第9回新株予約権)は3つの契約(A01からA03まで)により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。
8.2022年1月26日開催の取締役会決議により、2022年2月19日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
9.権利行使価格につきましては、割当日後、当社が行った新株式発行に係る払込金額が各新株予約権の発行要領に定める権利行使価額の調整に関する事項に定める時価を下回ったため、新株予約権割当契約に則り権利行使価格を以下のとおり調整しております。
202円→201円
※ 本信託(第9回新株予約権)のうち(A02)については、信託期間満了日の到来に伴って、当該グループの役員及び従業員等に対して以下のとおり分配されています。
なお、本書提出日の前月末現在(2025年5月31日)の付与対象者の区分及び人数は、当社の取締役1名、当社グループの従業員180名となっております。
当社の役員:8,375個
当社の従業員:69,624個
また、当社と上記付与対象者との間において、付与対象者が、上場日から起算して180日を経過した後に限り当該新株予約権を行使できる旨の内容を含む覚書を締結しております。
さらに、信託(第9回新株予約権)のうち(A03)については、2024年11月29日付で解約合意書を締結しております。
第8回新株予約権(2)
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、20株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、上記の場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
上記のほか、割当日以降、当社が存続会社となる合併又は当社が分割承継会社となる会社分割が行われる場合等、上記の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を適切に調整することができる。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者のうち、新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位(以下、「従業員等の地位」という。)にあった者は、新株予約権行使時においても継続して従業員等の地位又は社外協力者の地位(業務委託先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、当社又は当社の子会社との間で協力関係にある者をいう。)にある場合に限り、他の新株予約権の行使の条件を充足している(行使ができなくなる条件に該当しないことも含む。以下同じ)ことを条件に、新株予約権を行使することができるものとする。
(2)本新株予約権は、権利者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
(4)本要項の他の規定にかかわらず、新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができないものとする。
(5)前各号の規定にかかわらず、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の権利の行使を認めた場合、当該決議の内容に従って新株予約権を行使することができるものとする。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者((1)号の場合はすべての新株予約権者)が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
(1)次に定める議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議)がなされた場合)
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 新株予約権の目的である種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 当社の特別支配株主による他の株主(及び新株予約権者)に対する株式等売渡請求を承認する議案
(2)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない(行使できなくなる条件に該当することを含む。以下同じ。)ことが確定した場合
(3)新株予約権者が死亡した場合
5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割、又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)に新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に基づく調整後の行使価額に、上記(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会非設置会社である場合は取締役の決定)による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
上記4.に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
6.2022年1月26日開催の取締役会決議により、2022年2月19日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第12回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、20株であります。
ただし、新株予約権を割り当てる日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、上記の場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
2.割当日以降、当社が普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く。)
上記のほか、割当日以降、当社が存続会社となる合併又は当社が分割承継会社となる会社分割が行われる場合等、上記の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を適切に調整することができる。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者のうち、新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位(以下、「従業員等の地位」という。)にあった者は、新株予約権行使時においても継続して従業員等の地位又は社外協力者の地位(業務委託先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、当社又は当社の子会社との間で協力関係にある者をいう。)にある場合に限り、他の新株予約権の行使の条件を充足している(行使ができなくなる条件に該当しないことも含む。以下同じ。)ことを条件に、新株予約権を行使することができるものとする。
(2)本新株予約権は、権利者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
(4)本要項の他の規定にかかわらず、新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができないものとする。
(5)前各号の規定にかかわらず、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の権利の行使を認めた場合、当該決議の内容に従って新株予約権を行使することができるものとする。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者((1)号の場合はすべての新株予約権者)が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
(1)次に定める議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議)がなされた場合)
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 新株予約権の目的である種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 当社の特別支配株主による他の株主(及び新株予約権者)に対する株式等売渡請求を承認する議案
(2)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない(行使できなくなる条件に該当することを含む。以下同じ。)ことが確定した場合
(3)新株予約権者が死亡した場合
5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割、又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)に新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に基づく調整後の行使価額に、上記(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会非設置会社である場合は取締役の決定)による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
上記4.に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
6.2022年1月26日開催の取締役会決議により、2022年2月19日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第1回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年10月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社使用人 26 子会社取締役 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 14,400(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 288,000(注)1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 49(注)2、6 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2017年10月23日 至 2027年10月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 50 資本組入額 25(注)6 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、20株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、上記の場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 1株当たり時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
上記のほか、割当日以降、当社が存続会社となる合併又は当社が分割承継会社となる会社分割が行われる場合等、上記の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を適切に調整することができる。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者のうち、新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位(以下、「従業員等の地位」という。)にあった者は、新株予約権行使時においても継続して従業員等の地位にある場合に限り、他の新株予約権の行使の条件を充足している(行使ができなくなる条件に該当しないことも含む。以下同じ。)ことを条件に、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が従業員等の地位を喪失した日から1年間は、他の新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、従業員等の地位を喪失した時点までに行使可能となっていた部分につき新株予約権を行使することができるものとする。また、新株予約権者が従業員等の地位を喪失した日から1年を経過した後であっても、新株予約権の行使期間満了までの間は、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の行使を相当と認める場合には、従業員等の地位を喪失した時点までに行使可能となっていた部分につき新株予約権を行使することができるものとする。
(2)新株予約権者が死亡した場合で、死亡時において従業員等の地位にあった場合には、新株予約権は当該新株予約権者の相続人に承継され、当該相続人は、死亡時から6ヵ月間は他の新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、死亡時までに行使可能となっていた部分につき新株予約権を行使することができるものとする。新株予約権者が死亡し、相続人がいない場合には、新株予約権者の死亡時点において未行使の新株予約権は放棄したものとみなす。
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
(4)新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができないものとする。
(5)前各号の規定にかかわらず、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の権利の行使を認めた場合、当該決議の内容に従って新株予約権を行使することができるものとする。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者((1)の場合はすべての新株予約権者)が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
(1)次に定める議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 新株予約権の目的である種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 当社の特別支配株主による他の株主(及び新株予約権者)に対する株式等売渡請求を承認する議案
(2)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない(行使できなくなる条件に該当することを含む。以下同じ。)ことが確定した場合
(3)新株予約権者が死亡した場合
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割、又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)に新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に基づく調整後の行使価額に、上記(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会非設置会社である場合は取締役の決定)による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
上記4.に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
6.2022年1月26日開催の取締役会決議により、2022年2月19日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第3回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年5月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社使用人 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 12,500(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 250,000(注)1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 119(注)2、6 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2020年5月24日 至 2028年5月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 119 資本組入額 60(注)6 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、20株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、上記の場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 1株当たり時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
上記のほか、割当日以降、当社が存続会社となる合併又は当社が分割承継会社となる会社分割が行われる場合等、上記の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を適切に調整することができる。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者のうち、新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位(以下、「従業員等の地位」という。)にあった者は、新株予約権行使時においても継続して従業員等の地位又は社外協力者の地位(業務委託先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、当社又は当社の子会社との間で協力関係にある者をいう。以下同じ。)にある場合に限り、他の新株予約権の行使の条件を充足している(行使ができなくなる条件に該当しないことも含む。以下同じ。)ことを条件に、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が従業員等の地位又は社外協力者の地位を喪失した日から1年間は、他の新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、従業員等の地位又は社外協力者の地位を喪失した時点までに行使可能となっていた部分につき新株予約権を行使することができるものとする。また、新株予約権者が従業員等の地位又は社外協力者の地位を喪失した日から1年を経過した後であっても、行使期間満了までの間は、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の行使を相当と認める場合には、従業員等の地位又は社外協力者の地位を喪失した時点までに行使可能となっていた部分につき新株予約権を行使することができるものとする。
(2)新株予約権者が死亡した場合で、死亡時において従業員等の地位又は社外協力者の地位にあった場合には、新株予約権は当該新株予約権者の相続人に承継され、当該相続人は、死亡時から6ヵ月間は他の新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、死亡時までに行使可能となっていた部分につき新株予約権を行使することができるものとする。新株予約権者が死亡し、相続人がいない場合には、新株予約権者の死亡時点において未行使の新株予約権は放棄したものとみなす。
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
(4)新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができないものとする。
(5)前各号の規定にかかわらず、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の権利の行使を認めた場合、当該決議の内容に従って新株予約権を行使することができるものとする。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者((1)の場合はすべての新株予約権者)が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
(1)次に定める議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 新株予約権の目的である種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 当社の特別支配株主による他の株主(及び新株予約権者)に対する株式等売渡請求を承認する議案
(2)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない(行使できなくなる条件に該当することを含む。以下同じ。)ことが確定した場合
(3)新株予約権者が死亡した場合
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割、又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)に新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に基づく調整後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会非設置会社である場合は取締役の決定)による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
上記4.に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
6.2022年1月26日開催の取締役会決議により、2022年2月19日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第4回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年5月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社使用人 35 子会社使用人 2 |
| 新株予約権の数(個)※ | 13,785(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 275,700(注)1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 119(注)2、6 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2020年5月24日 至 2028年5月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 119 資本組入額 60(注)6 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、20株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、上記の場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 1株当たり時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
上記のほか、割当日以降、当社が存続会社となる合併又は当社が分割承継会社となる会社分割が行われる場合等、上記の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を適切に調整することができる。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者のうち、新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位(以下、「従業員等の地位」という。)にあった者は、新株予約権行使時においても継続して従業員等の地位又は社外協力者の地位(業務委託先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、当社又は当社の子会社との間で協力関係にある者をいう。以下同じ。)にある場合に限り、他の新株予約権の行使の条件を充足している(行使ができなくなる条件に該当しないことも含む。以下同じ。)ことを条件に、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が従業員等の地位又は社外協力者の地位を喪失した日から1年間は、他の新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、従業員等の地位又は社外協力者の地位を喪失した時点までに行使可能となっていた部分につき新株予約権を行使することができるものとする。また、新株予約権者が従業員等の地位又は社外協力者の地位を喪失した日から1年を経過した後であっても、行使期間満了までの間は、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の行使を相当と認める場合には、従業員等の地位又は社外協力者の地位を喪失した時点までに行使可能となっていた部分につき新株予約権を行使することができるものとする。
(2)新株予約権者が死亡した場合で、死亡時において従業員等の地位又は社外協力者の地位にあった場合には、新株予約権は当該新株予約権者の相続人に承継され、当該相続人は、死亡時から6ヵ月間は他の新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、死亡時までに行使可能となっていた部分につき新株予約権を行使することができるものとする。新株予約権者が死亡し、相続人がいない場合には、新株予約権者の死亡時点において未行使の新株予約権は放棄したものとみなす。
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
(4)新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができないものとする。
(5)前各号の規定にかかわらず、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の権利の行使を認めた場合、当該決議の内容に従って新株予約権を行使することができるものとする。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者((1)の場合はすべての新株予約権者)が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
(1)次に定める議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 新株予約権の目的である種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 当社の特別支配株主による他の株主(及び新株予約権者)に対する株式等売渡請求を承認する議案
(2)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない(行使できなくなる条件に該当することを含む。以下同じ。)ことが確定した場合
(3)新株予約権者が死亡した場合
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割、又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)に新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に基づく調整後の行使価額に、上記(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会非設置会社である場合は取締役の決定)による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
上記4.に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
6.2022年1月26日開催の取締役会決議により、2022年2月19日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第5回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年2月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社使用人 11 子会社取締役 1 子会社使用人 2 |
| 新株予約権の数(個)※ | 7,208 [5,573](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 144,160 [111,460](注)1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 119(注)2、6 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2021年3月1日 至 2029年2月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 119 資本組入額 60(注)6 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、20株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、上記の場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 1株当たり時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
上記のほか、割当日以降、当社が存続会社となる合併又は当社が分割承継会社となる会社分割が行われる場合等、上記の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を適切に調整することができる。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者のうち、新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位(以下、「従業員等の地位」という。)にあった者は、新株予約権行使時においても継続して従業員等の地位又は社外協力者の地位(業務委託先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、当社又は当社の子会社との間で協力関係にある者をいう。以下同じ。)にある場合に限り、他の新株予約権の行使の条件を充足している(行使ができなくなる条件に該当しないことも含む。以下同じ。)ことを条件に、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が従業員等の地位又は社外協力者の地位を喪失した日から1年間は、他の新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、従業員等の地位又は社外協力者の地位を喪失した時点までに行使可能となっていた部分につき新株予約権を行使することができるものとする。また、新株予約権者が従業員等の地位又は社外協力者の地位を喪失した日から1年を経過した後であっても、行使期間満了までの間は、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の行使を相当と認める場合には、従業員等の地位又は社外協力者の地位を喪失した時点までに行使可能となっていた部分につき新株予約権を行使することができるものとする。
(2)新株予約権者が死亡した場合で、死亡時において従業員等の地位又は社外協力者の地位にあった場合には、新株予約権は当該新株予約権者の相続人に承継され、当該相続人は、死亡時から6ヵ月間は他の新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、死亡時までに行使可能となっていた部分につき新株予約権を行使することができるものとする。新株予約権者が死亡し、相続人がいない場合には、新株予約権者の死亡時点において未行使の新株予約権は放棄したものとみなす。
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
(4)新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができないものとする。
(5)前各号の規定にかかわらず、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の権利の行使を認めた場合、当該決議の内容に従って新株予約権を行使することができるものとする。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者((1)の場合はすべての新株予約権者)が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
(1)次に定める議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 新株予約権の目的である種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 当社の特別支配株主による他の株主(及び新株予約権者)に対する株式等売渡請求を承認する議案
(2)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない(行使できなくなる条件に該当することを含む。以下同じ。)ことが確定した場合
(3)新株予約権者が死亡した場合
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割、又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)に新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に基づく調整後の行使価額に、上記(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会非設置会社である場合は取締役の決定)による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
上記4.に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
6.2022年1月26日開催の取締役会決議により、2022年2月19日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第6回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年2月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社使用人 3 子会社使用人 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 15,000(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 300,000(注)1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 160(注)2、6 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2022年2月27日 至 2030年2月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 160 資本組入額 80(注)6 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、20株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、上記の場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 1株当たり時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
上記のほか、割当日以降、当社が存続会社となる合併又は当社が分割承継会社となる会社分割が行われる場合等、上記の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を適切に調整することができる。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者のうち、新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位(以下、「従業員等の地位」という。)にあった者は、新株予約権行使時においても継続して従業員等の地位又は社外協力者の地位(業務委託先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、当社又は当社の子会社との間で協力関係にある者をいう。以下同じ。)にある場合に限り、他の新株予約権の行使の条件を充足している(行使ができなくなる条件に該当しないことも含む。以下同じ。)ことを条件に、新株予約権を行使することができるものとする。
(2)本新株予約権は、権利者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
(4)新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができないものとする。
(5)前各号の規定にかかわらず、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の権利の行使を認めた場合、当該決議の内容に従って新株予約権を行使することができるものとする。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者((1)の場合はすべての新株予約権者)が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
(1)次に定める議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 新株予約権の目的である種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 当社の特別支配株主による他の株主(及び新株予約権者)に対する株式等売渡請求を承認する議案
(2)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない(行使できなくなる条件に該当することを含む。以下同じ。)ことが確定した場合
(3)新株予約権者が死亡した場合
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割、又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)に新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に基づく調整後の行使価額に、上記(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会非設置会社である場合は取締役の決定)による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
上記4.に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
6.2022年1月26日開催の取締役会決議により、2022年2月19日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第9回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年12月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | (注)7. |
| 新株予約権の数(個)※ | 84,190[77,999](注)2. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 1,683,800[1,559,980](注)2.8. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 201(注)3.8.9. |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2022年7月1日 至 2030年12月28日 (ただし、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日) |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 202 資本組入額 101(注)8. |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6. |
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき、5円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、20株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 新規発行前の1株あたりの時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
(2)新株予約権者は、2022年3月期から2026年3月期までのいずれかの期における、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成した場合には、連結損益計算書)に記載された売上高が、下記(a)乃至(c)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。
(a)売上高が800百万円を超過した場合:行使可能割合50%
(b)売上高が1,000百万円を超過した場合:行使可能割合80%
(c)売上高が2,000百万円を超過した場合:行使可能割合100%
なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
(3)本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時において、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役若しくは従業員又は顧問・業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
5.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会非設置会社である場合は取締役の決定)による承認を要する。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記4.に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記5.に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.当社の代表取締役CEOである袴田武史は、当社グループの現在及び将来の役職員等に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションを目的として、2020年12月21日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年12月23日付で税理士小沼美和を受託者として「新株予約権信託」(以下、「本信託(第9回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第9回新株予約権)に対して、会社法に基づき2020年12月29日に第9回新株予約権(2020年12月21日臨時株主総会決議)を発行しております。
本信託(第9回新株予約権)は、当社グループの役職員等に対して、将来の功績に応じて、税理士小沼美和に付与した第9回新株予約権183,900個(1個当たり20株相当)を分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。第9回新株予約権の分配を受けた者は、当該第9回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託(第9回新株予約権)は3つの契約(A01からA03まで)により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。
| 名称 | 新株予約権信託(時価発行新株予約権信託) |
| 委託者 | 袴田 武史 |
| 信託契約日 | 2020年12月23日 |
| 信託の種類と新株予約権数 | (A01)61,300個 (A02)61,300個※ (A03)61,300個 |
| 交付基準日 | (A01)①発行会社の株式が東京証券取引所グロース市場若しくはこれに類する市場に上場した日から6ヵ月を経過した日、又は②(発行会社の株式が上場していない状況において)発行会社の総株主の議決権の過半数に相当する株式について株主の異動が生じるべき事由が発生した日のいずれか早い日(営業日でないときは翌営業日とする。) (A02)①2022年12月末日、又は②発行会社グループが開発した宇宙機の最初の打上げが実施されてから30日を経過する日のいずれか早い日(営業日でないときは翌営業日とする。 (A03)①2024年12月末日、又は②発行会社グループが開発した宇宙機が初めて月面に着陸したことが確認できてから30日を経過する日のいずれか早い日(営業日でないときは翌営業日とする)。 |
| 信託の目的 | (A01)に第9回新株予約権61,300個(1個あたり20株相当) (A02)に第9回新株予約権61,300個(1個あたり20株相当) (A03)に第9回新株予約権61,300個(1個あたり20株相当) |
| 受益者適格要件 | 当社グループの役職員等のうち、交付基準日現在、当社グループに在籍・関与する役職員等のうち、当社のガイドライン(以下、「本ガイドライン」という。)に定める要件を充足し、交付基準日に当社から受益者としての指定を受けた者を受益者とします。 なお、受益候補者に対する第9回新株予約権信託の配分は、信託ごとに①貢献度評価パッケージ制度に基づく付与、②KGI貢献ポイント制度に基づく付与及び③採用パッケージ制度に基づく付与の3つに分けられており、本ガイドラインで定められたルール等に従い、評価委員会において決定されます。 ① 当社等の役職員を対象として、当社等におけるジョブ・グレードとパフォーマンス評価の結果に応じて、年に1回、固定数の本新株予約権を明示したインセンティブパッケージを暫定的に付与し、交付基準日時点でさらなる貢献を期待して本新株予約権を交付すべきと評価委員会が判断した場合に、原則として同数の本新株予約権を交付する貢献度評価パッケージ制度 ② 当社等の役職員等を対象として、当社が達成すべき目標ごとに達成への貢献度に応じてポイントを暫定的に付与し、当該目標ごとに割り当てられた固定数の本新株予約権につき、それぞれ獲得ポイント数に応じて本新株予約権を比例按分して分配するKGI貢献ポイント制度 ③ 今後採用される役職員を対象とし、採用時に当社における役職と貢献期待に応じて固定数の本新株予約権を明示したインセンティブパッケージを暫定的に付与し、交付基準日時点で、今後さらに貢献が見込める者と評価委員会が判断した場合に原則として同数の本新株予約権を交付する採用パッケージ制度 |
8.2022年1月26日開催の取締役会決議により、2022年2月19日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
9.権利行使価格につきましては、割当日後、当社が行った新株式発行に係る払込金額が各新株予約権の発行要領に定める権利行使価額の調整に関する事項に定める時価を下回ったため、新株予約権割当契約に則り権利行使価格を以下のとおり調整しております。
202円→201円
※ 本信託(第9回新株予約権)のうち(A02)については、信託期間満了日の到来に伴って、当該グループの役員及び従業員等に対して以下のとおり分配されています。
なお、本書提出日の前月末現在(2025年5月31日)の付与対象者の区分及び人数は、当社の取締役1名、当社グループの従業員180名となっております。
当社の役員:8,375個
当社の従業員:69,624個
また、当社と上記付与対象者との間において、付与対象者が、上場日から起算して180日を経過した後に限り当該新株予約権を行使できる旨の内容を含む覚書を締結しております。
さらに、信託(第9回新株予約権)のうち(A03)については、2024年11月29日付で解約合意書を締結しております。
第8回新株予約権(2)
| 決議年月日 | 2021年3月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社使用人 12 |
| 新株予約権の数(個)※ | 294(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 5,880(注)1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 202(注)2、6 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2023年3月23日 至 2031年3月22日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 202 資本組入額 101(注)6 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、20株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、上記の場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 1株当たり時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
上記のほか、割当日以降、当社が存続会社となる合併又は当社が分割承継会社となる会社分割が行われる場合等、上記の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を適切に調整することができる。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者のうち、新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位(以下、「従業員等の地位」という。)にあった者は、新株予約権行使時においても継続して従業員等の地位又は社外協力者の地位(業務委託先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、当社又は当社の子会社との間で協力関係にある者をいう。)にある場合に限り、他の新株予約権の行使の条件を充足している(行使ができなくなる条件に該当しないことも含む。以下同じ)ことを条件に、新株予約権を行使することができるものとする。
(2)本新株予約権は、権利者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
(4)本要項の他の規定にかかわらず、新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができないものとする。
(5)前各号の規定にかかわらず、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の権利の行使を認めた場合、当該決議の内容に従って新株予約権を行使することができるものとする。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者((1)号の場合はすべての新株予約権者)が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
(1)次に定める議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議)がなされた場合)
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 新株予約権の目的である種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 当社の特別支配株主による他の株主(及び新株予約権者)に対する株式等売渡請求を承認する議案
(2)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない(行使できなくなる条件に該当することを含む。以下同じ。)ことが確定した場合
(3)新株予約権者が死亡した場合
5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割、又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)に新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に基づく調整後の行使価額に、上記(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会非設置会社である場合は取締役の決定)による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
上記4.に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
6.2022年1月26日開催の取締役会決議により、2022年2月19日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第12回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年6月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社使用人 1 子会社使用人 5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 40(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 800(注)1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 203(注)2、6 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2023年6月25日 至 2031年6月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 203 資本組入額 102(注)6 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、20株であります。
ただし、新株予約権を割り当てる日以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、上記の場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
2.割当日以降、当社が普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く。)
| 株式総数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 時価 | |
| 株式総数+新規発行株式数 | ||
上記のほか、割当日以降、当社が存続会社となる合併又は当社が分割承継会社となる会社分割が行われる場合等、上記の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を適切に調整することができる。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者のうち、新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位(以下、「従業員等の地位」という。)にあった者は、新株予約権行使時においても継続して従業員等の地位又は社外協力者の地位(業務委託先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等、当社又は当社の子会社との間で協力関係にある者をいう。)にある場合に限り、他の新株予約権の行使の条件を充足している(行使ができなくなる条件に該当しないことも含む。以下同じ。)ことを条件に、新株予約権を行使することができるものとする。
(2)本新株予約権は、権利者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
(4)本要項の他の規定にかかわらず、新株予約権者が故意若しくは重過失により当社の社内規程に違反した場合、新株予約権者が不正行為、営業秘密の漏えいその他の故意若しくは重過失による義務違反により当社に対して損害を与えた場合、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができない。また、これらの事由に該当するか否かを当社が調査している期間、当該新株予約権者は、その有する新株予約権を行使することができないものとする。
(5)前各号の規定にかかわらず、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の権利の行使を認めた場合、当該決議の内容に従って新株予約権を行使することができるものとする。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、以下の事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者((1)号の場合はすべての新株予約権者)が保有する未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
(1)次に定める議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議)がなされた場合)
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 新株予約権の目的である種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 当社の特別支配株主による他の株主(及び新株予約権者)に対する株式等売渡請求を承認する議案
(2)新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を充足しない(行使できなくなる条件に該当することを含む。以下同じ。)ことが確定した場合
(3)新株予約権者が死亡した場合
5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割、又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)に新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に基づく調整後の行使価額に、上記(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会非設置会社である場合は取締役の決定)による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
上記4.に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
6.2022年1月26日開催の取締役会決議により、2022年2月19日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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