有価証券報告書-第7期(2024/10/01-2025/09/30)
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日(2025年9月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末日(2025年11月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、第1回新株予約権は4,500株、第2回、第3回及び第4回新株予約権は9株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の取得に関する事項
① 当社は、新株予約権の割当を受けた者が(注)6に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
③ 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得
(注)3に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
5.2021年1月12日付で株式1株につき500株の割合で、2022年3月16日付及び2023年7月13日付で株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6.新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。
また、新株予約権にはベスティングが付されている。ベスティングとは、一定の時期の経過と条件の成就により、段階的に本新株予約権を行使することができる権利を確定させ、新株予約権の割当を受けたものに付与する方式をいう。ベスティングの内容は以下のとおり。
① 上場日以降、割当てられた権利の10%について行使することができる。
② 上場日から1年が経過する日以降、割当てられた権利の30%について行使することができる。
③ 上場日から2年が経過する日以降、割当てられた権利の50%について行使することができる。
④ 上場日から3年が経過する日以降、割当てられた権利の70%について行使することができる。
⑤ 上場日から4年が経過する日以降、割当てられた権利の90%について行使することができる。
⑥ 上場日から5年が経過する日以降、割当てられた権利の100%について行使することができる。
⑦ 上記各期間における行使可能な権利の累計数は、当該期間以前の期間に既に行使した部分を含むものとする。
その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
7.第4回新株予約権は、新株予約権1個につき3円で有償発行しております。
8.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2023年9月期において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された売上高が、3,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
② 上記①に関わらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて、次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
(a)362円(ただし、(注)2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
(b)362円(ただし、(注)2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、362円(ただし、(注)2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が362円(ただし、(注)2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。
③ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 信託会社から受益者への交付にあたり、一部条件を追加。
新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。
また、2025年10月1日以降、各年において権利行使可能な新株予約権は、交付された新株予約権の総数を7で除した数を上限とし、権利行使可能となった数については、各年の翌年以降に持ち越して権利行使する事もできる。
その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
9.付与対象者の取締役就任、付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役2名、当社従業員2名となっております。
10.付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員9名となっております。
11.付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役2名、当社従業員20名となっております。
12.本新株予約権は、信託会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。なお、信託が保有する新株予約権の数は前事業年度は306,373個、当事業年度は298,792個、普通株式数は前事業年度は2,757,357株、当事業年度は2,689,128株であります。
| 第1回新株予約権 | 第2回新株予約権 | 第3回新株予約権 | 第4回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2020年9月25日 | 2021年4月26日 | 2021年10月25日 | 2021年11月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役1 当社従業員4 (注)9 | 当社従業員11 (注)10 | 当社取締役2 当社従業員26 (注)11 | 信託会社 (注)12 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 112 (注)1 | 22,180 (注)1 | 61,141 (注)1 | 308,000(注)1、12 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 504,000 (注)1、5 | 普通株式 199,620 (注)1、5 | 普通株式 550,269 (注)1、5 | 普通株式 2,772,000 (注)1、5、12 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 43 (注)2、5 | 52 (注)2、5 | 121 (注)2、5 | 121 (注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年9月26日 至 2030年9月17日 | 自 2023年4月27日 至 2031年4月15日 | 自 2023年10月26日 至 2031年10月15日 | 自 2021年11月30日 至 2041年11月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 43 資本組入額 21.5 (注)5 | 発行価格 52 資本組入額 26 (注)5 | 発行価格 121 資本組入額 60.5 (注)5 | 発行価格 121 資本組入額 60.5 (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)6 | (注)6 | (注)6 | (注)8 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 | (注)4 | (注)4 | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2025年9月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末日(2025年11月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、第1回新株予約権は4,500株、第2回、第3回及び第4回新株予約権は9株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
3.新株予約権の取得に関する事項
① 当社は、新株予約権の割当を受けた者が(注)6に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
③ 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得
(注)3に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
5.2021年1月12日付で株式1株につき500株の割合で、2022年3月16日付及び2023年7月13日付で株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6.新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。
また、新株予約権にはベスティングが付されている。ベスティングとは、一定の時期の経過と条件の成就により、段階的に本新株予約権を行使することができる権利を確定させ、新株予約権の割当を受けたものに付与する方式をいう。ベスティングの内容は以下のとおり。
① 上場日以降、割当てられた権利の10%について行使することができる。
② 上場日から1年が経過する日以降、割当てられた権利の30%について行使することができる。
③ 上場日から2年が経過する日以降、割当てられた権利の50%について行使することができる。
④ 上場日から3年が経過する日以降、割当てられた権利の70%について行使することができる。
⑤ 上場日から4年が経過する日以降、割当てられた権利の90%について行使することができる。
⑥ 上場日から5年が経過する日以降、割当てられた権利の100%について行使することができる。
⑦ 上記各期間における行使可能な権利の累計数は、当該期間以前の期間に既に行使した部分を含むものとする。
その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
7.第4回新株予約権は、新株予約権1個につき3円で有償発行しております。
8.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2023年9月期において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された売上高が、3,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
② 上記①に関わらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて、次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
(a)362円(ただし、(注)2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
(b)362円(ただし、(注)2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、362円(ただし、(注)2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が362円(ただし、(注)2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。
③ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 信託会社から受益者への交付にあたり、一部条件を追加。
新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。
また、2025年10月1日以降、各年において権利行使可能な新株予約権は、交付された新株予約権の総数を7で除した数を上限とし、権利行使可能となった数については、各年の翌年以降に持ち越して権利行使する事もできる。
その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
9.付与対象者の取締役就任、付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役2名、当社従業員2名となっております。
10.付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員9名となっております。
11.付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役2名、当社従業員20名となっております。
12.本新株予約権は、信託会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。なお、信託が保有する新株予約権の数は前事業年度は306,373個、当事業年度は298,792個、普通株式数は前事業年度は2,757,357株、当事業年度は2,689,128株であります。
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