四半期報告書-第5期第1四半期(2022/10/01-2022/12/31)
(重要な後発事象)
(新設分割による持株会社体制への移行)
当社は2023年1月13日開催の取締役会において、2023年3月17日をもって新設分割の方式により持株会社体制へ移行すべく、下記の通り新設分割会社である株式会社M&A総合研究所(以下「新設会社」といいます)を設立する会社分割(新設分割)(以下「本新設分割」といいます)を実施し、同日付で商号を「株式会社M&A総研ホールディングス」に変更するとともに、事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する等の定款変更を行う旨を決議いたしました。
1.会社分割による持株会社体制への移行の目的
当社は「M&A Techにより未来のM&A市場を創造する」という企業理念のもと、従来のM&A仲介サービスに存在するアナログな手法をテクノロジーにより刷新することにより、「成約スピードの向上」と「価格の抑制」を実現し、多くの会社がM&Aという選択肢を検討できる会社を創ることを目指しており、これらの取り組みを通じ、企業価値の最大化を図ることを経営方針としております。
このような経営方針の中、今後の当社グループの成長加速及び事業拡大並びに、より強固な経営基盤の構築を実現するための経営体制として持株会社体制へ移行することが最適であると判断いたしました。
新体制への移行を通じて、当社は持株会社としてグループの持続的成長と企業価値向上のため、事業戦略及び税務戦略並びにブランド戦略の立案や、グループの資本効率やリスク管理及び人的資本の強化、グループ各社の経営執行に対する支援と監督機能を担い、グループ全体の事業拡大と収益改善に向けた取り組みを行ってまいります。
また、グループ各社においては、独立した企業としての責任の元で事業構造改革と成長戦略の実現に向けた取り組みを自立的に展開することを目標とし、企業価値の向上と資本効率の向上に向けた取り組みを行ってまいります。
2.当該組織再編の要旨
(1)当該組織再編の日程(予定)
取締役会決議日 2023年1月13日
臨時株主総会基準日公告日 2023年1月13日
臨時株主総会基準日 2023年1月31日
債権者異議申述公告日 2023年1月31日
債権者異議申述最終期日 2023年3月1日(予定)
臨時株主総会決議日 2023年3月14日(予定)
分割期日(効力発生日) 2023年3月17日(予定)
(2)当該組織再編の方式
当社を分割会社として、株式会社M&A総合研究所を新設分割設立会社とする新設分割です。
(3)当該組織再編に係る割当ての内容
本新設分割の対価として、新設会社は普通株式10,000株を発行し、そのすべてを分割会社である当社に交付します。なお、移転損益は生じておりません。
(4)当該組織再編に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権については、本新設分割による取扱いの変更はありません。なお、当社は、新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)会社分割により増減する資本金
本新設分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
新設会社は、本件事業に属する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務のうち、新設分割計画書において定めるものを承継します。
(7)債務履行の見込み
本新設分割において、当社及び新設会社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。なお、本新設分割に伴う債務の承継は、免責的債務引受けの方法によるものとなります。
3.当該組織再編の当事会社の概要
4.分割会社の直前事業年度の財政状態及び経営成績
5.分割する事業部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
M&A仲介事業
(2)分割する部門の経営成績(2022年9月期)
(3)分割する資産、負債の項目及び帳簿価格(見込)
6.会社分割後の状況
本新設分割後の当社の所在地、代表者の役職・氏名、資本金及び決算期に変更はありません。
なお、当社の名称及び事業内容については、2023年3月14日開催予定の臨時株主総会での承認を条件として、2023年3月17日付で「株式会社M&A総研ホールディングス」へ商号変更し、事業の目的を持株会社体制への移行に必要となる形に変更を行う予定であります。
本新設分割における新設会社の概要については、上記「3.当該組織再編の当事会社の概要」をご参照ください。
7.今後の見通し
分割会社(当社)は、持株会社として引き続き上場を維持する予定です。
本新設分割による子会社設立及び資産運用に関するコンサルティング事業を行う子会社設立に伴い、2023年9月期第2四半期より連結決算への移行を予定しております。資産運用に関するコンサルティング事業を行う子会社設立については、2023年1月13日付で開示しております「子会社設立に関するお知らせ」をご参照ください。
連結決算開始に伴う連結業績予想は、2022年10月28日に公表いたしました単体での2023年9月期業績予想と同額となる予定です。なお、今後公表するべき事項が生じた場合は速やかにお知らせいたします。
(子会社の設立)
当社は、2023年1月13日開催の取締役会において、以下のとおり子会社を設立することを決議し、2023年2月1日に設立が完了いたしました。
なお、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の100分の10以上に相当することから、特定子会社となります。
1.設立の理由
当社は2018年10月の設立以降、DX・AI技術を活用したM&A仲介事業に従事して参りました。多くのオーナー・経営者の方々のM&Aを支援させていただく中で、「事業承継・譲渡後の人生」における「資産運用」の重要性と課題を目の当たりにしてきました。同時に、「事業承継・譲渡後の人生」における「資産運用」のご相談も多くお寄せいただく一方で、当社としてご提案できるソリューションがない状況が続いておりました。
当社は今般、「経営者の事業承継・譲渡後の人生にも誠実に寄り添う」ことのできるサービスとして、資産運用をサポートするための子会社を設立することにいたしました。
当子会社の事業は、M&Aの仲介事業を通したオーナー・経営者の方々との「信頼関係」に加え、当社が上場企業であるからこそ得られる「信用・信頼」ゆえに成り立つ事業であると考えております。
また、当社の特徴でもございます独立系のM&A仲介事業を専業とするがゆえの、客観的かつ平等、そしてオーナー・経営者の方々に対して真に寄り添うサービスの提供が可能となります。当社代表の佐上は、自身がM&Aを経験しており、国内上場M&A仲介事業会社の中でも異色の経験を持つことから、真に当事者意識を持った「事業承継・譲渡後の資産運用」に関するご提案が可能な点も大きな特徴と考えております。
上記に加え、国内外を問わず多くのファンド事業者様と構築したネットワークを強みとした運用手法も検討しており、当社グループならではの新たな価値の創造に向けて尽力して参ります。
子会社設立には下記の背景がございます。
多くのオーナー・経営者の方々が事業を承継・譲渡された日を境に多額の資産を得ることが多く、当然のことながら、事業を承継・譲渡されたその対価は非常に重要な資産となります。
一方で、その重要な資産を安心して任せることのできる企業や担当者と出会うことができていないケースが多いことも事実です。
「経営者に誠実に寄り添う」ことを重要視する当社として、「経営者の事業承継・譲渡後の人生にも誠実に寄り添う」ことのできる新たなサービスを模索して参りました。
オーナー・経営者の人生における重大な決断となるM&Aを支援する当社だからこそ構築できた「信頼関係」を活かし、事業承継・譲渡後の「資産運用」を全面的にサポートするべく子会社を設立いたします。
当子会社の設立は当社グループにおいて「資産運用のサポート」という新たなサービス提供を可能にするだけではなく、M&A仲介業務の付加価値向上や今後の新規事業にも大きく寄与するものと考えております。「資産運用のサポート」を実現する上で、株式や債券、不動産などのあらゆるアセットに関する最先端・最新の情報を得る必要がございます。これらの情報により今まで以上に国内外の経済トレンドを迅速に把握できるようになり、M&A仲介業務における各種サービス(マッチングや想定シナジー効果の検討等)の幅を広げることにより当社ならではの提案を可能にすることや、今後の当社グループ拡大を目的とした新規事業創出のための重要な判断材料を得ることになるものと考えております。
2.子会社の概要
(1)名称 株式会社資産活用運用コンサルティング
(2)所在地 東京都千代田区丸の内一丁目8番1号 丸の内トラストタワーN館18階
(3)代表者 代表取締役社長 佐上 峻作
(4)事業内容 資産運用に関するサービスの提供
(5)資本金 1億5,000万円
(6)設立年月日 2023年2月1日
(7)出資比率 当社100%
(新設分割による持株会社体制への移行)
当社は2023年1月13日開催の取締役会において、2023年3月17日をもって新設分割の方式により持株会社体制へ移行すべく、下記の通り新設分割会社である株式会社M&A総合研究所(以下「新設会社」といいます)を設立する会社分割(新設分割)(以下「本新設分割」といいます)を実施し、同日付で商号を「株式会社M&A総研ホールディングス」に変更するとともに、事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する等の定款変更を行う旨を決議いたしました。
1.会社分割による持株会社体制への移行の目的
当社は「M&A Techにより未来のM&A市場を創造する」という企業理念のもと、従来のM&A仲介サービスに存在するアナログな手法をテクノロジーにより刷新することにより、「成約スピードの向上」と「価格の抑制」を実現し、多くの会社がM&Aという選択肢を検討できる会社を創ることを目指しており、これらの取り組みを通じ、企業価値の最大化を図ることを経営方針としております。
このような経営方針の中、今後の当社グループの成長加速及び事業拡大並びに、より強固な経営基盤の構築を実現するための経営体制として持株会社体制へ移行することが最適であると判断いたしました。
新体制への移行を通じて、当社は持株会社としてグループの持続的成長と企業価値向上のため、事業戦略及び税務戦略並びにブランド戦略の立案や、グループの資本効率やリスク管理及び人的資本の強化、グループ各社の経営執行に対する支援と監督機能を担い、グループ全体の事業拡大と収益改善に向けた取り組みを行ってまいります。
また、グループ各社においては、独立した企業としての責任の元で事業構造改革と成長戦略の実現に向けた取り組みを自立的に展開することを目標とし、企業価値の向上と資本効率の向上に向けた取り組みを行ってまいります。
2.当該組織再編の要旨
(1)当該組織再編の日程(予定)
取締役会決議日 2023年1月13日
臨時株主総会基準日公告日 2023年1月13日
臨時株主総会基準日 2023年1月31日
債権者異議申述公告日 2023年1月31日
債権者異議申述最終期日 2023年3月1日(予定)
臨時株主総会決議日 2023年3月14日(予定)
分割期日(効力発生日) 2023年3月17日(予定)
(2)当該組織再編の方式
当社を分割会社として、株式会社M&A総合研究所を新設分割設立会社とする新設分割です。
(3)当該組織再編に係る割当ての内容
本新設分割の対価として、新設会社は普通株式10,000株を発行し、そのすべてを分割会社である当社に交付します。なお、移転損益は生じておりません。
(4)当該組織再編に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権については、本新設分割による取扱いの変更はありません。なお、当社は、新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)会社分割により増減する資本金
本新設分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
新設会社は、本件事業に属する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務のうち、新設分割計画書において定めるものを承継します。
(7)債務履行の見込み
本新設分割において、当社及び新設会社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。なお、本新設分割に伴う債務の承継は、免責的債務引受けの方法によるものとなります。
3.当該組織再編の当事会社の概要
| 分割会社 (2022年9月30日時点) | 新設分割設立会社 (2023年3月17日設立予定) | |||
| (1)商号 | 株式会社M&A総合研究所(2023年3月17日付で株式会社M&A総研ホールディングスに商号変更予定) | 株式会社M&A総合研究所 | ||
| (2)所在地 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番1号丸の内トラストタワーN館18階 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番1号丸の内トラストタワーN館18階 | ||
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役 佐上 峻作 | 代表取締役 佐上 峻作 | ||
| (4)事業内容 | M&Aの仲介及びコンサルティング | M&Aの仲介及びコンサルティング | ||
| (5)資本金 | 617,857,600円 | 100,000,000円 | ||
| (6)設立年月日 | 2018年10月12日 | 2023年3月17日(予定) | ||
| (7)発行済株式数 | 19,153,900株 | 10,000株 | ||
| (8)決算期 | 9月30日 | 9月30日 | ||
| 分割会社 (2022年9月30日時点) | 新設分割設立会社 (2023年3月17日設立予定) | |||
| (9)大株主及び持株比率 | 佐上峻作 株式会社日本カストディ銀行(信託口) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 株式会社SMBC信託銀行(特定金外信PKSHA SPARXアルゴリズム1号) NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASHPB) Reo Asset Management1号投資事業有限責任組合 INDUS JAPAN LONG ONLY MASTER FUND,LTD BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) BNYMSANV RE GCLB RE JP RD LMGC 野村信託銀行株式会社(投信口) | 72.56% 4.77% 3.85% 1.55% 1.04% 0.82% 0.80% 0.60% 0.60% 0.58% | 株式会社M&A総研ホールディングス | 100.00% |
4.分割会社の直前事業年度の財政状態及び経営成績
| 2022年9月期 | 株式会社M&A総合研究所 |
| 純資産額 | 2,929,901千円 |
| 総資産額 | 4,228,663千円 |
| 1株当たり純資産額 | 152円92銭 |
| 売上高 | 3,911,607千円 |
| 営業利益 | 2,103,534千円 |
| 経常利益 | 2,082,579千円 |
| 当期純利益 | 1,326,616千円 |
| 1株当たり当期純利益 | 71円29銭 |
5.分割する事業部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
M&A仲介事業
(2)分割する部門の経営成績(2022年9月期)
| 区分 | 分割する事業(a) | 当社実績(b) | 比率(a/b) |
| 売上高 | 3,905,821千円 | 3,911,607千円 | 99.9% |
(3)分割する資産、負債の項目及び帳簿価格(見込)
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価格 | 項目 | 帳簿価格 |
| 流動資産 | 535,230千円 | 流動負債 | 136,098千円 |
| 固定資産 | 45,981千円 | 固定負債 | -千円 |
| 合計 | 581,211千円 | 合計 | 136,098千円 |
6.会社分割後の状況
本新設分割後の当社の所在地、代表者の役職・氏名、資本金及び決算期に変更はありません。
なお、当社の名称及び事業内容については、2023年3月14日開催予定の臨時株主総会での承認を条件として、2023年3月17日付で「株式会社M&A総研ホールディングス」へ商号変更し、事業の目的を持株会社体制への移行に必要となる形に変更を行う予定であります。
本新設分割における新設会社の概要については、上記「3.当該組織再編の当事会社の概要」をご参照ください。
7.今後の見通し
分割会社(当社)は、持株会社として引き続き上場を維持する予定です。
本新設分割による子会社設立及び資産運用に関するコンサルティング事業を行う子会社設立に伴い、2023年9月期第2四半期より連結決算への移行を予定しております。資産運用に関するコンサルティング事業を行う子会社設立については、2023年1月13日付で開示しております「子会社設立に関するお知らせ」をご参照ください。
連結決算開始に伴う連結業績予想は、2022年10月28日に公表いたしました単体での2023年9月期業績予想と同額となる予定です。なお、今後公表するべき事項が生じた場合は速やかにお知らせいたします。
(子会社の設立)
当社は、2023年1月13日開催の取締役会において、以下のとおり子会社を設立することを決議し、2023年2月1日に設立が完了いたしました。
なお、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の100分の10以上に相当することから、特定子会社となります。
1.設立の理由
当社は2018年10月の設立以降、DX・AI技術を活用したM&A仲介事業に従事して参りました。多くのオーナー・経営者の方々のM&Aを支援させていただく中で、「事業承継・譲渡後の人生」における「資産運用」の重要性と課題を目の当たりにしてきました。同時に、「事業承継・譲渡後の人生」における「資産運用」のご相談も多くお寄せいただく一方で、当社としてご提案できるソリューションがない状況が続いておりました。
当社は今般、「経営者の事業承継・譲渡後の人生にも誠実に寄り添う」ことのできるサービスとして、資産運用をサポートするための子会社を設立することにいたしました。
当子会社の事業は、M&Aの仲介事業を通したオーナー・経営者の方々との「信頼関係」に加え、当社が上場企業であるからこそ得られる「信用・信頼」ゆえに成り立つ事業であると考えております。
また、当社の特徴でもございます独立系のM&A仲介事業を専業とするがゆえの、客観的かつ平等、そしてオーナー・経営者の方々に対して真に寄り添うサービスの提供が可能となります。当社代表の佐上は、自身がM&Aを経験しており、国内上場M&A仲介事業会社の中でも異色の経験を持つことから、真に当事者意識を持った「事業承継・譲渡後の資産運用」に関するご提案が可能な点も大きな特徴と考えております。
上記に加え、国内外を問わず多くのファンド事業者様と構築したネットワークを強みとした運用手法も検討しており、当社グループならではの新たな価値の創造に向けて尽力して参ります。
子会社設立には下記の背景がございます。
多くのオーナー・経営者の方々が事業を承継・譲渡された日を境に多額の資産を得ることが多く、当然のことながら、事業を承継・譲渡されたその対価は非常に重要な資産となります。
一方で、その重要な資産を安心して任せることのできる企業や担当者と出会うことができていないケースが多いことも事実です。
「経営者に誠実に寄り添う」ことを重要視する当社として、「経営者の事業承継・譲渡後の人生にも誠実に寄り添う」ことのできる新たなサービスを模索して参りました。
オーナー・経営者の人生における重大な決断となるM&Aを支援する当社だからこそ構築できた「信頼関係」を活かし、事業承継・譲渡後の「資産運用」を全面的にサポートするべく子会社を設立いたします。
当子会社の設立は当社グループにおいて「資産運用のサポート」という新たなサービス提供を可能にするだけではなく、M&A仲介業務の付加価値向上や今後の新規事業にも大きく寄与するものと考えております。「資産運用のサポート」を実現する上で、株式や債券、不動産などのあらゆるアセットに関する最先端・最新の情報を得る必要がございます。これらの情報により今まで以上に国内外の経済トレンドを迅速に把握できるようになり、M&A仲介業務における各種サービス(マッチングや想定シナジー効果の検討等)の幅を広げることにより当社ならではの提案を可能にすることや、今後の当社グループ拡大を目的とした新規事業創出のための重要な判断材料を得ることになるものと考えております。
2.子会社の概要
(1)名称 株式会社資産活用運用コンサルティング
(2)所在地 東京都千代田区丸の内一丁目8番1号 丸の内トラストタワーN館18階
(3)代表者 代表取締役社長 佐上 峻作
(4)事業内容 資産運用に関するサービスの提供
(5)資本金 1億5,000万円
(6)設立年月日 2023年2月1日
(7)出資比率 当社100%
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
