有価証券報告書-第16期(令和3年10月1日-令和4年9月30日)
(企業結合等関係)
① 共通支配下の取引等
当社は、2021年12月9日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社マイクロアドプラ
ス(以下「マイクロアドプラス」という。)を、吸収合併(以下、「本合併」という。)することを決議
し、2022年2月1日をもって吸収合併いたしました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社マイクロアドプラス
事業の内容 インターネット広告事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社のデータソリューションサービスにおいて、マイクロアドプラスの業務を統合することで、業務の
集約及び人材配置の最適化により、営業力の強化及び経営の効率化を図ることを目的として、同社を吸
収合併いたしました。
(3)合併の日程
合併契約決議取締役会 2021年12月9日
合併契約締結日 2021年12月9日
合併効力発生日 2022年2月1日
※当社は会社法第796条第2項の規定に基づく簡易合併の手続きにより、マイクロアドプラスは会社法
第784条第1項の規定に基づく略式合併の手続きにより、いずれも株主総会の承認決議を経ずに本合併
を行っております。
(4)企業結合の法的形式
当社を存続会社、マイクロアドプラスを消滅会社とする吸収合併を行いました。
(5)結合後企業の名称
株式会社マイクロアド
(6)合併に係る割当ての内容
当社はマイクロアドプラスの発行済株式のすべてを所有しているため、本合併に際して、株式その他金
銭等の交付及び割当ては行っておりません。
(7)消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び
事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
② 子会社株式の譲渡
当社は、連結子会社であるMicroAd (Shanghai) Advertising,Ltd.(以下、MAS社)の当社が保有する株式
を譲渡することに関して、2022年5月5日に譲渡先と基本合意書を締結し、2022年6月30日に譲渡を完了
いたしました。なお、本件株式譲渡に伴い、MAS社は当社の連結子会社から除外するとともに、MAS社の持
分法適用会社であるCroco Advertising Co.,Ltd.は当社の関連会社から除外しております。
1.株式譲渡の概要
(1)株式譲渡の相手先の名称
譲渡先との守秘義務により非開示といたします。
(2)譲渡対象会社の名称及び事業の内容
連結子会社 MicroAd (Shanghai) Advertising,Ltd.(同社の持分法適用会社であるCrocoAdvertisingCo.,Ltd.含む。)
事業内容 MicroAd (Shanghai) Advertising,Ltd.(アドプラットフォーム事業)
Croco Advertising Co.,Ltd.(インターネット広告事業)
(3)株式譲渡の理由
当社は、2011年1月に当社の海外コンサルティングサービスのさらなる発展を目的に、MAS社を設立
いたしました。中国におけるプロモーション支援や越境コンサルティングを中心とした事業を行ってまいりましたが、当社が推し進めるデータソリューションサービス及び広告プラットフォームを活用した事業とのシナジーを生み出しづらい状況が続いておりました。
このような状況下、当社としてはMAS社の成長戦略を検討する過程において、MAS社が中国市場における知名度、ノウハウを持つ企業の傘下で事業推進にあたることが一層の成長・発展に資するとの判断に至り、株式譲渡に関する契約を締結いたしました。
(4)株式譲渡実行日
2022年6月30日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金とする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)譲渡損益の金額
関係会社株式売却損 119,742千円
(2)譲渡した子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 197,979千円
固定資産 17,095
資産合計 215,074
流動負債 32,071
固定負債 -
負債合計 32,071
(3)会計処理
MicroAd (Shanghai) Advertising,Ltd.及びCroco Advertising Co.,Ltd.の連結上の帳簿価額と売却価格
との差額を関係会社株式売却損として特別損失に計上しております。
3.当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている当該事業に係る損益の概算額
売上高 188,927千円
営業利益 476
③ 子会社事業の譲渡
当社連結子会社であるMICROAD VIETNAM JOINT STOCK COMPANY(以下、MAV社)が運営する事
業を譲渡することに関して、2022年7月18日に譲渡先と事業譲渡契約を締結し、2022年8月1日をもって
事業譲渡いたしました。
(1)事業譲渡の理由
当社は、2012年11月に当社の海外コンサルティングサービスのさらなる発展を目的に、MAV社を設
立いたしました。主にベトナムにおける日系企業のプロモーション支援を中心とした事業を行ってまいり
ましたが、当社が推し進めるデータソリューションサービス及び広告配信プラットフォームを活用した事
業とのシナジーを生み出しづらい状況が続いておりました。
このような状況下、当社としてはMAV社の成長戦略を検討する過程において、ベトナムでの事業拡大
を図る企業へMAV社の事業を譲渡し、運営することが一層の成長・発展に資すると判断し、事業譲渡に
至りました。
(2)譲渡する事業の内容
デジタル広告に関する事業及びそれらに付随する一切の事業
(3)当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係わる売上の概算額
売上高 327百万円
(4)譲渡する資産、負債の額
譲渡する資産
ソフトウエア(ただし、過年度に減損済みであるため帳簿価額はありません。)
譲渡する負債
該当事項はありません。
(5)譲渡先の名称
譲渡先との守秘義務により非開示といたします。
(6)譲渡価格
譲渡先との守秘義務により非開示といたします。
(7)譲渡の時期
2022年8月1日
(8)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
① 共通支配下の取引等
当社は、2021年12月9日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社マイクロアドプラ
ス(以下「マイクロアドプラス」という。)を、吸収合併(以下、「本合併」という。)することを決議
し、2022年2月1日をもって吸収合併いたしました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社マイクロアドプラス
事業の内容 インターネット広告事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社のデータソリューションサービスにおいて、マイクロアドプラスの業務を統合することで、業務の
集約及び人材配置の最適化により、営業力の強化及び経営の効率化を図ることを目的として、同社を吸
収合併いたしました。
(3)合併の日程
合併契約決議取締役会 2021年12月9日
合併契約締結日 2021年12月9日
合併効力発生日 2022年2月1日
※当社は会社法第796条第2項の規定に基づく簡易合併の手続きにより、マイクロアドプラスは会社法
第784条第1項の規定に基づく略式合併の手続きにより、いずれも株主総会の承認決議を経ずに本合併
を行っております。
(4)企業結合の法的形式
当社を存続会社、マイクロアドプラスを消滅会社とする吸収合併を行いました。
(5)結合後企業の名称
株式会社マイクロアド
(6)合併に係る割当ての内容
当社はマイクロアドプラスの発行済株式のすべてを所有しているため、本合併に際して、株式その他金
銭等の交付及び割当ては行っておりません。
(7)消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び
事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
② 子会社株式の譲渡
当社は、連結子会社であるMicroAd (Shanghai) Advertising,Ltd.(以下、MAS社)の当社が保有する株式
を譲渡することに関して、2022年5月5日に譲渡先と基本合意書を締結し、2022年6月30日に譲渡を完了
いたしました。なお、本件株式譲渡に伴い、MAS社は当社の連結子会社から除外するとともに、MAS社の持
分法適用会社であるCroco Advertising Co.,Ltd.は当社の関連会社から除外しております。
1.株式譲渡の概要
(1)株式譲渡の相手先の名称
譲渡先との守秘義務により非開示といたします。
(2)譲渡対象会社の名称及び事業の内容
連結子会社 MicroAd (Shanghai) Advertising,Ltd.(同社の持分法適用会社であるCrocoAdvertisingCo.,Ltd.含む。)
事業内容 MicroAd (Shanghai) Advertising,Ltd.(アドプラットフォーム事業)
Croco Advertising Co.,Ltd.(インターネット広告事業)
(3)株式譲渡の理由
当社は、2011年1月に当社の海外コンサルティングサービスのさらなる発展を目的に、MAS社を設立
いたしました。中国におけるプロモーション支援や越境コンサルティングを中心とした事業を行ってまいりましたが、当社が推し進めるデータソリューションサービス及び広告プラットフォームを活用した事業とのシナジーを生み出しづらい状況が続いておりました。
このような状況下、当社としてはMAS社の成長戦略を検討する過程において、MAS社が中国市場における知名度、ノウハウを持つ企業の傘下で事業推進にあたることが一層の成長・発展に資するとの判断に至り、株式譲渡に関する契約を締結いたしました。
(4)株式譲渡実行日
2022年6月30日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金とする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)譲渡損益の金額
関係会社株式売却損 119,742千円
(2)譲渡した子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 197,979千円
固定資産 17,095
資産合計 215,074
流動負債 32,071
固定負債 -
負債合計 32,071
(3)会計処理
MicroAd (Shanghai) Advertising,Ltd.及びCroco Advertising Co.,Ltd.の連結上の帳簿価額と売却価格
との差額を関係会社株式売却損として特別損失に計上しております。
3.当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている当該事業に係る損益の概算額
売上高 188,927千円
営業利益 476
③ 子会社事業の譲渡
当社連結子会社であるMICROAD VIETNAM JOINT STOCK COMPANY(以下、MAV社)が運営する事
業を譲渡することに関して、2022年7月18日に譲渡先と事業譲渡契約を締結し、2022年8月1日をもって
事業譲渡いたしました。
(1)事業譲渡の理由
当社は、2012年11月に当社の海外コンサルティングサービスのさらなる発展を目的に、MAV社を設
立いたしました。主にベトナムにおける日系企業のプロモーション支援を中心とした事業を行ってまいり
ましたが、当社が推し進めるデータソリューションサービス及び広告配信プラットフォームを活用した事
業とのシナジーを生み出しづらい状況が続いておりました。
このような状況下、当社としてはMAV社の成長戦略を検討する過程において、ベトナムでの事業拡大
を図る企業へMAV社の事業を譲渡し、運営することが一層の成長・発展に資すると判断し、事業譲渡に
至りました。
(2)譲渡する事業の内容
デジタル広告に関する事業及びそれらに付随する一切の事業
(3)当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係わる売上の概算額
売上高 327百万円
(4)譲渡する資産、負債の額
譲渡する資産
ソフトウエア(ただし、過年度に減損済みであるため帳簿価額はありません。)
譲渡する負債
該当事項はありません。
(5)譲渡先の名称
譲渡先との守秘義務により非開示といたします。
(6)譲渡価格
譲渡先との守秘義務により非開示といたします。
(7)譲渡の時期
2022年8月1日
(8)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
