有価証券報告書-第18期(2023/10/01-2024/09/30)

(企業結合等関係)
(株式の追加取得による企業結合)
当社は、2024年3月28日開催の当社取締役会に基づき、当社の持分法適用関連会社である株式会社UNCOVER TRUTH(以下、UT社)の株式を追加取得し、UT社を連結子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社UNCOVER TRUTH
事業の内容 各種マーケティング、CDPを活用したデータ統合・分析・改善コンサルティングサービスの提供
(2)企業結合を行った主な理由
当社はデータプラットフォーム事業において、様々な業界・業種に特化した多様なデータを分析・活用することで、企業のマーケティング活動を支援するデータプロダクトサービスと、媒体社の収益の最大化や、企業の広告運用を支援するコンサルティングサービスを提供しております。一方、UT社は、「ユーザー行動データとコンテンツデータを活用してユーザー主導の世の中へ」というビジョンのもと、CDP(※1)と呼ばれるデータ活用基盤構築・支援サービス「Eark」の提供や、それらCDPを軸としたコンサルティングサービスの提供と、コンテンツデータによるユーザー体験分析ツールの「Content Analytics」を提供しております。UT社はこれらの各ソリューションを通じて、企業が保有する1st Party Data(※2)の分析や活用を促進することを事業の強みとしております。
昨今、インターネットユーザーのプライバシー保護強化の観点から、各種主要ブラウザにてユーザー行動をトラッキングするための3rd Party Cookieという技術の規制強化が進んでおります。現在のインターネットにおけるマーケティング施策では、この3rd Party Cookieを活用し、企業の商品の購買直前のユーザーを捉えてターゲティングを行うことで、高い広告効果を発揮するサービスが多く存在します。今後、規制が進んでいく事で、そのようなターゲティング施策の費用対効果の悪化が想定されており、相対的に企業自身が保有する1st Party Dataを活用したマーケティング施策の重要度が高まっていくと想定しております。
当社はUT社のプロダクトを通じて、1st Party Dataへのアクセスが初めて可能になることで、3rd Party Cookieの規制が進む中でも、市場における強い競争力を獲得できると考えており、この度の株式取得により子会社化いたしました。
※1 CDP
Customer Data Platformの略。複数のデータソースから顧客データを収集・統合管理し、それらのデータ分析によって個々の顧客に適したマーケティングやカスタマーエクスペリエンスを提供するプラットフォーム
※2 1st Party Data
顧客の購買履歴や登録情報、サイト内行動履歴など、企業自身のウェブサイトやアプリケーション等から集約したデータ群の総称
(3)企業結合日
2024年6月30日(みなし取得日)
2024年4月5日(株式取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません
(6)取得した議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 35.54%
企業結合日に追加取得した議決権比率 35.91%
企業結合日以降に追加取得した議決権比率 20.95%
追加取得後の議決権比率 92.40%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年7月1日から2024年9月30日まで
ただし、被取得企業は当社の持分法適用関連会社であったため、2024年4月1日から2024年6月30日までの業績を持分法による投資損失として計上しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

追加取得直前に保有していた被取得企業株式	272百万円
企業結合日に追加取得した被取得企業の株式対価 現金	534百万円
取得原価	806百万円

4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 66百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,096百万円
なお、のれんの金額は当第3四半期連結会計期間末において取得価額の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生要因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債の純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料7百万円
7.取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産および負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。