四半期報告書-第12期第1四半期(2023/10/01-2023/12/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2023年8月14日開催の取締役会において、株式会社FACT(以下「FACT社」といいます。)との間で、当社を株式交換完全親会社、FACT社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することを決議し、株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。なお、2023年10月1日を効力発生日とする簡易株式交換によりFACT社の完全子会社化が完了いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び取得した事業の内容
被取得企業の名称:株式会社FACT
事業の内容:デジタル領域におけるコンサルティング事業
(2)企業結合を行った主な理由
本株式交換は、両社独自のコンサルティングノウハウに基づくサービスのクロスセル、当社の営業リソースの投下及び営業チャネルの活用によるFACT社の更なる成長を狙いとしており、大幅なシナジー効果が期待できることに加え、本株式交換により、当社グループのクライアントに対するビジネス・グロース支援体制の強化が実現されるものと見込んでおります。
(3)企業結合日
2023年10月1日
(4)企業結合の法的形式
当社を完全親会社とし、対象会社を完全子会社とする株式交換
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
取得した株式の数:普通株式1,000株
取得後の議決権比率:100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により議決権を100%取得したことによるものであります。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年10月1日から2023年12月31日まで
3.取得原価の算定等に関する事項
(1)取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	当社普通株式	270,200千円
取得原価		270,200千円

(2)株式の種類及び交換比率並びに交付した株式数

	当社 (株式交換完全親会社)	FACT社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る交換比率	1	350
本株式交換により交付した株式数	当社の普通株式350,000株

(3)株式交換比率の算定方法
当社及びFACT社から独立した第三者算定機関としてCPAパートナーズ株式会社を選定して株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間の協議の上、算定しております。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 3,710千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
253,133千円
なお、のれんの金額は、当第1四半期連結会計期間末において、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
12年間にわたる均等償却