有価証券報告書-第11期(2022/10/01-2023/09/30)

(重要な後発事象)
(簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、2023年8月14日開催の取締役会において、株式会社FACT(以下「FACT」社といいます。)との間で、当社を株式交換完全親会社、FACT社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することを決議し、株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。なお、本株式交換は、会社法第796条第2項に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより行いました。なお、2023年10月1日を効力発生日とする簡易株式交換によりFACT社の完全子会社化が完了いたしました。
1.本株式交換の概要
(1)被取得企業の名称及び取得した事業の内容
被取得企業の名称:株式会社FACT
事業の内容:デジタル領域におけるコンサルティング事業
(2)本株式交換を行った主な理由
本株式交換は、両社独自のコンサルティングノウハウに基づくサービスのクロスセル、当社の営業リソースの投下及び営業チャネルの活用によるFACT社の更なる成長を狙いとしており、大幅なシナジー効果が期待できることに加え、本株式交換により、当社グループのクライアントに対するビジネス・グロース支援体制の強化が実現されるものと見込んでおります。
(3)本株式交換の効力発生日
2023年10月1日
(4)本株式交換の法的形式
当社を完全親会社とし、対象会社を完全子会社とする株式交換
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
取得した株式の数:普通株式1,000株
取得後の議決権比率:100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により議決権を100%取得したことによるものであります。
2.取得原価の算定等に関する事項
(1)取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	当社普通株式	270,200千円
取得原価		270,200千円

(2)株式の種類及び交換比率並びに交付した株式数

	当社 (株式交換完全親会社)	FACT社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る交換比率	1	350
本株式交換により交付した株式数	当社の普通株式350,000株

(3)株式交換比率の算定方法
当社及びFACT社から独立した第三者算定機関としてCPAパートナーズ株式会社を選定して株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間の協議の上、算定しております。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 3,710千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(合弁会社の設立)
当社は、2023年12月18日開催の取締役会において、株式会社GTLとの間で、合弁会社を2023年12月に設立することを視野に入れ、同日付で合弁契約書を締結いたしました。
1.合弁会社設立の目的
当社は、中国市場向けBtoCマーケティング支援及び日本企業の中国進出に関する事業を営むため、中国市場への進出支援に強みを持つ株式会社GTLと合弁会社を設立することに合意し、合弁契約を締結するに至りました。
2.合弁会社の概要

名称	艾唯克(海南)傳媒科技有限公司(注)
所在地	中華人民共和国海南省
代表者の役職・氏名	董事長 藤崎 夏紀(予定)
登録資本金	1,000万人民元 (200百万円)
設立年月日	2023年12月(予定)
出資者及び比率	当社	67%
	株式会社GTL	33%

(注)同社の中国語社名は中国語簡体字を含んでいるため、日本語常用漢字で代用しております。