半期報告書-第13期(2024/10/01-2025/09/30)

(重要な後発事象)
(簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、2025年4月14日開催の取締役会において、2025年5月26日を効力発生日(予定)として、当社を株式交換完全親会社、株式会社リアレーション(以下「リアレーション社」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社リアレーション
事業の内容:SNSマーケティング事業等
(2)企業結合を行った主な理由
リアレーション社のノウハウの獲得による当社事業のケイパビリティの拡張、当社の経営ノウハウや顧客基盤の活用によるリアレーション社の成長を目的に、本株式交換をすることといたしました。
(3)企業結合日
2025年5月26日(予定)
(4)企業結合の法的形式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、リアレーション社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより実施する予定です。
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得予定議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	― %
簡易株式交換により取得予定の議決権比率	100 %
取得後の議決権比率	100 %

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換によりリアレーション社の議決権を100%取得し、完全子会社化することによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現時点では確定しておりません。
3.株式の種類別の交換比率及び現金対価、その算定方法並びに交付する株式数及び現金対価の総額
(1)株式の種類別の交換比率及び現金対価
リアレーション社の普通株式1株:当社の普通株式0.433株及び1株当たりの現金対価1,000円
(2)本株式交換比率の算定方法
当社及びリアレーション社から独立した第三者算定機関としてCPAパートナーズ株式会社を選定して株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間の協議の上、算定しております。
(3)交付する株式数及び現金対価の総額
①交付する当社株式数 86,600株(予定)
②現金対価の総額 相手先の意向により非開示
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
5.発生するのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
7.取得原価の配分
識別可能資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。
(合弁会社の設立)
当社は、2025年5月8日開催の当社取締役会において、浙江思美遥望科技傳媒有限公司(注)1.、RGインベストメント株式会社及び株式会社GTLとの間で合弁契約を締結することを決議いたしました。
1.合弁会社設立の目的
当社は、日本及び中国におけるライブ配信・教育・広告及び関連業務を営むため、合弁会社を設立することといたしました。
2.合弁会社の概要

名称	株式会社ASYマーケティング
所在地	東京都港区
代表者の役職・氏名	代表取締役 市原 創吾
資本金	50,000,000円
設立年月日	2025年5月(予定)
出資者及び比率 (注)2.	当社	51%
	浙江思美遥望科技傳媒有限公司(注)1.	23%(設立時 0%)
	RGインベストメント株式会社	16%
	株式会社GTL	10%(設立時 33%)

(注)1.同社の中国語社名は中国語簡体字を含んでいるため、日本語常用漢字で代用しております。
2.当社51%、RGインベストメント株式会社16%、株式会社GTL 33%出資で合弁会社を設立し、その後、当社51%、浙江思美遥望科技傳媒有限公司(注)1.23%、RGインベストメント株式会社16%、株式会社GTL 10%の株式持分になるように、株式会社GTLから浙江思美遥望科技傳媒有限公司(注)1.へ株式を譲渡予定です。